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1 光大证券股份有限公司 关于广东华声电器股份有限公司限售股解禁的核查意见 深圳证券交易所: 光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"、"本保荐机构")作为广东华 声电器股份有限公司(以下简称"华声股份"、"公司"、"发行人")首次公开发行 股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》 、 《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细 则》等规定,本保荐机构对华声股份本次限售股份上市流通事项进行了核查.

现 将本次核查的情况向贵所汇报如下:

一、华声股份股票发行和股本变动情况 经中国证监会 《关于核准广东华声电器股份有限公司首次公开发行股票的批 复》 (证监许可【2012】363 号)核准,华声股份首次公开发行 5,000 万股人民币 普通股,发行后股本总额为 20,000 万股.公司股票于

2012 年4月16 日在深圳 证券交易所中小企业板上市,股票代码 002670. 截至本核查意见出具日,公司股本总额为 20,000 万股,其中尚未解除限售 的股份数量为 15,000 万股.

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《首次公开发行股票上市公告书》 ,公司股东上市前对所持股份的 流通限制及资源锁定的承诺如下: "

1、发行人股东佛山锐达投资发展有限公司(以下简称"锐达投资") 、佛山 市顺德区远茂化工实业有限公司(以下简称"远茂化工")承诺:自发行人股票上 市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由 发行人回购其持有的股份.

2、发行人股东华声(香港)有限公司(以下简称"香港华声")承诺:自发 行人股票上市之日起三十六个月内,除与锐达投资存在股份委托管理的情形外,

2 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股 份.

3、发行人股东光大资本投资有限公司(以下简称"光大资本")承诺:自发 行人股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份,也不由发行人回购其持有的股份.

4、发行人的实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇承诺:自发行人的股票上市之 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其于发行人公开发行股票前已经持 有的香港华声、锐达投资股权,也不由香港华声、锐达投资回购其所持股权;

不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.

5、发行人其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.

6、发行人董事、监事及高级管理人员承诺:在作为发行人董事、监事、高 级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%.如其离职,离职后半年内不转让其所持有的发行人股份,在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过其所持有发行人 股份总数的 50%." 经核查,上述承诺均得到严格履行.

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为

2013 年4月16 日.

2、本次解除限售股份的数量为 27,877,335 股,占股本总额的 13.94%.

3、本次解除股份限售的股东数为

5 名:其中境内一般法人股东

4 名,境外 法人股东

1 名.

4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下: 单位:股 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量

1 佛山市顺德区诚众投资管理中心 (有限合伙) 17,377,325 17,377,325

2 佛山市顺德区正信投资发展中心 2,999,998 2,999,998

3 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 (有限合伙)

3 北京世纪天富创业投资中心 (有限合伙) 2,500,004 2,500,004

4 广发信德投资管理有限公司 2,500,004 2,500,004

5 长利佳塑料机械有限公司 2,500,004 2,500,004 合计27,877,335 27,877,335

四、资金占用与违规担保情况 本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况, 公司也未 发生对其违规担保的情况.

五、保荐机构的核查结论 经核查, 截至本核查报告出具之日,光大证券就华声股份限售股份上市流通 事宜发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规 定.

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺.

3、截至本核查报告出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、 完整, 持有限售股份的股东不存在违反公司首次公开发行并上市时所作出 承诺的行为.

4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,待上市公司履行完成必要的 申请和批准程序后,本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通.

4 (此页无正文, 为 《光大证券股份有限公司关于广东华声电器股份有限公司 限售股解禁的核查意见》的签字盖章页) 保荐代表人: 晏学飞 卫成业 光大证券股份有限公司

2013 年4月12 日