PDF《人福医药集团股份公司》

人福医药集团股份公司

2018 年年度股东大会 会议资料二一九年五月二十二日 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

2 人福医药集团股份公司 2018年年度股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定,为确保公 司股东大会的顺利召开,特制定大会会议须知如下,望出席股东大会的全 体人员遵守执行: 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责.

股东大会期间,董事会应以维护股东的合法权益,保证大会正常秩序 和议事效率为原则,认真履行法定职责. 股东凭有效证件出席股东大会,并依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利. 股东如要求在大会发言,应在大会前向董事会秘书处报告,由董事会 秘书处负责安排. 股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量,每一名股东发言不 超过两次,每次发言一般不超过5分钟. 公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的 问题,回答问题的时间不超过15分钟. 大会以投票方式表决. 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的 权益,不得扰乱大会的正常程序或会议程序. 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二一九年五月二十二日 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

3 目录议案

一、 公司《2018 年度董事会工作报告》5 议案

二、 公司《2018 年度监事会工作报告》5 议案

三、 公司《2018 年度独立董事述职报告》5 议案

四、 公司 《2018 年年度财务决算报告》 及《2019 年年度财务预算报告》

5 议案

五、 公司 《2018 年年度报告》 及《2018 年年度报告摘要》

5 议案

六、 关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)有关事项的议案…5 议案

七、 公司

2018 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案…5 议案

八、 关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案…6 议案

九、 关于制定 《控股股东和实际控制人行为规范》 的议案…6 议案

十、 关于

2019 年度预计为子公司提供担保的议案…6 议案十

一、 关于

2019 年度预计为子公司提供关联担保的议案…8 议案十

二、 关于为控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司提供关联担保的议案……..

9 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

4 会议资料附件 附件

1、

2018 年度董事会工作报告…11 附件

2、

2018 年度监事会工作报告…21 附件

3、

2018 年度独立董事述职报告…24 附件

4、 《2018 年年度财务决算报告》 及《2019 年年度财务预算报告》

29 附件

5、 控股股东和实际控制人行为规范…35 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

5 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料 议案

一、公司《2018年度董事会工作报告》 报告正文详见附件1(第11页). 议案

二、公司《2018年度监事会工作报告》 报告正文详见附件 2(第21 页) . 议案

三、公司《2018年度独立董事述职报告》 报告正文详见附件 3(第24 页) . 议案

四、公司《2018年年度财务决算报告》及《2019年年度财务预算报告》 报告正文详见附件 4(第29 页) . 议案

五、公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》 报告正文及摘要详见2019年4月30日上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上披露 的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》 . 议案

六、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)有关事项的议案 鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年的审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,董事会同意向其支付2018年度财务报告 审计报酬275万元,2018年度内部控制审计报酬95万元. 董事会拟续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 为公司提供2019年年度审计服务, 包括财务报告审计和内部控制审计;

并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务 所(特殊普通合伙)协商确定2019年年度审计费用. 议案

七、公司2018年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司

2018 年归属于上市公司股东的 净利润为负,根据《公司章程》对利润分配政策的规定,公司董事会拟定

2018 年度不 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

6 进行利润分配,不进行资本公积金转增股本.本预案尚需提交公司

2018 年年度股东大 会审议. 议案

八、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案 为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务,保障董事、监事及 高级管理人员的劳动权益,公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法,标准 如下:

1、独立董事津贴 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关 规定,经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元(即每月4,000元、含税)的 津贴.独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销.

2、其他董事、监事薪酬 根据公司董事、 监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、 监事津贴.

3、高级管理人员薪酬原则 高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目 标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任,由董事会薪酬与考核委员会进行考 核评定. 议案

九、关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 、 《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关规定, 结合公司实际情况,制定《控股股东和实际控制人行为规范》 . 《控股股东和实际控制人行为规范》详见附件 5(第35 页) . 议案

十、关于

2019 年度预计为子公司提供担保的议案 为支持公司下属各子公司的发展,解决其流动资金短缺问题及提高融资效率,规范 公司对外担保行为,公司董事会根据各子公司的资金需求状况,拟向股东大会申请以下 授权:

1、 提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至

2019 年年度股东大会时止, 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

7 为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 704,900.00 万元以及美元总额不超过 22,000.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保.

2、 提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至

2019 年年度股东大会时止, 授权人福四川为其下属全资或控股子公司申请人民币不超过 12,000.00 万元、杭州诺嘉 为杭州加尔铁申请人民币不超过 3,500.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任 保证担保.

3、预计为各公司提供担保的计划额度如下: 担保人名称 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度 人福医药 湖北人福医药集团有限 公司及其下属全资或控 股子公司 ? 3,500,000,000.00 ? 2,697,990,000.00 四川人福医药有限公司 及其下属全资或控股子 公司 ? 730,000,000.00 ? 580,000,000.00 宜昌三峡制药有限公司 ? 600,000,000.00 ? 446,000,000.00 武汉人福医疗集团有限 公司及其下属全资或控 股子公司 ? 549,000,000.00 ? 549,000,000.00 人福普克药业(武汉)有 限公司 ? 300,000,000.00 ? 183,000,000.00 广州贝龙环保热力设备 股份有限公司 ? 250,000,000.00 ? 231,000,000.00 北京巴瑞医疗器械有限 公司 ? 200,000,000.00 ? 70,000,000.00 宜昌妇幼医院管理有限 公司 ? 200,000,000.00 ? 0.00 武汉天润健康产品有限 公司及其下属全资或控 股子公司 ? 160,000,000.00 ? 144,000,000.00 武汉人福药业有限责任 公司 ? 150,000,000.00 ? 0.00 杭州福斯特药业有限公 司?110,000,000.00 ? 110,000,000.00 河南人福医药有限公司 ? 100,000,000.00 ? 60,000,000.00 天津中生乳胶有限公司 ? 50,000,000.00 ? 34,000,000.00 湖北人福药用辅料股份 有限公司 ? 30,000,000.00 ? 25,000,000.00 杭州诺嘉医疗设备有限 公司 ? 30,000,000.00 ? 0.00 湖北人福成田药业有限 公司 ? 30,000,000.00 ? 0.00 河南百年康鑫药业有限 公司 ? 20,000,000.00 ? 20,000,000.00 人福医药

2018 年年度股东大会会议资料

8 担保人名称 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度 武汉康乐药业股份有限 公司 ? 20,000,000.00 ? 50,000,000.00 Humanwell Cgcoc Investment Company Limited 及其下属全资或 控股子公司 ? 20,000,000.00 ? 0.00 Humanwell Healthcare USA, LLC 及其下属全资 或控股子公司 $200,000,000.00 $130,000,000.00 PuraCap Pharmaceutical LLC $20,000,000.00 $0.00 四川人福医 药有限公司 四川人福医药有限公司 下属全资或控股子公司 ? 120,000,000.00 ? 130,200,000.00 杭州诺嘉医 疗设备有限 公司 杭州加尔铁进出口有限 公司 ? 35,000,000.00 ? 0.00

4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内,对符合上述条件的各子公司 申请的贷款担保额度进行审批. 议案十

一、关于

2019 年度预计为子公司提供关联担保的预案 为支持公司下属各子公司的发展,解决其流动资金短缺问题及提高融资效率,规范 公司对外担保行为,公司董事会根据各子公司的资金需求状况,拟向股东大会申请以下 授权:

1、 提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会时止, 为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保: 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度 宜昌人福药业有限责任公司 ? 1,000,000,000.00 ? 700,000,000.00 湖北葛店人福药业有限责任公 司及其下属全资或控股子公司 ? 400,000,........