PDF《山西安泰集团股份有限公司 二一五年度日常关联交易的公告》

1 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2015-013 山西安泰集团股份有限公司 二一五年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 是否需要提交股东大会审议:是?日常关联交易对上市公司的影响:公司与新泰钢铁之间发生的日常关联交易事项为公 司节约了工序、运输、销售等费用,对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 公司第八届董事会二一五年第一次会议对公司与山西新泰钢铁有限公司(以 下简称 新泰钢铁 )及其关联方之间的关联交易事项进行了审议,表决审议通过了 《关于公司二一五年度日常关联交易的议案》 ,关联董事回避了表决.该议案尚须获 得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项 议案的表决. 本公司独立董事对公司

2015 年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调 查,认为:公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需,遵循了公平交易 的市场原则,遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定.公司关 联董事对关联交易议案进行了回避表决,本次关联交易表决程序符合相关规定,体 现了公开、公平、公正的原则;

关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及 股东利益的情形,同意将该项关联交易事项提交公司

2014 年度股东大会予以审议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:人民币 万元 序号关联方 名称 交易内容 2014年预计 金额 2014年实际 发生额 预计金额与实际发生额 差异较大的原因

1 新泰 钢铁 铁水 138,000.00 49,858.34 2014年下半年,公司高炉停产,产 量销量大幅减少所致

2 烧结矿 83,300.00 72,462.14 -

2 3 电力 16,800.00 14,769.28 -

4 矿产辅料 2,700.00 11,266.22 由于停产,对矿产辅料进行了销售

5 物料 8,500.00 5,310.34 -

6 焦炭 36,750.00 30,322.95 - 合计 286,050.00 183,989.27 / 除上述关联交易外,报告期公司与关联方新泰钢铁还发生了以下交易事项: 单位:人民币 万元 序号 关联方名称 交易类型 交易内容 2014年实际发生额

1 新泰钢铁 采购商品 高炉煤气 558.10

2 水渣 95.23

3 除尘灰 1.31 合计 654.64 发生上述关联交易的主要原因是:在公司停产期间,为了保证发电与矿渣粉的 生产,向新泰钢铁购买了上述产品.

(三)预计

2015 年度日常关联交易的基本情况 单位:人民币 万元 交易 类型 关联方 名称 交易内容

2015 年预计 发生额 占同类业 务比例(%) 本年年初至披露日 与关联人累计已 发生的交易金额 上年实际发 生金额 占同类业务 比例(%) 出售 商品 新泰 钢铁 铁水 132, 020.00

100 16,335.64 49,858.34

100 烧结矿 27,000.00

100 0 72,462.14

100 电力 15,680.00

99 3,661.00 14,769.28 99.59 矿产辅料 1,500

90 67.65 11,266.22 37.08 物料 4,500

97 227.55 5,310.34 88.65 焦炭 41,600

40 2,980.57 30,322.95 22.42 合计222,300.00 / 23,272.41 183,989.27 / 采购 商品 新泰 钢铁 矿产品 65,000

90 0

0 0 高炉煤气 2,000

100 0 558.10

100 氧气、氮气 1,000

100 0

0 0 水渣

200 100

0 95.23

100 合计68,200 /

0 653.33 /

2015 年预计金额与

2014 年实际发生额差异较大的原因说明: 出售商品中,铁水交易额增加,主要是公司高炉已恢复正常生产,铁水销售量增加,这也 造成烧结矿自用量增加,销售量减少.

2015 年新增的关联交易事项主要是:铁矿石的增加主要是新泰钢铁对铁矿石需求量较大, 由其共同采购可以享受到规模采购的价格优惠;

高炉煤气的增加,主要是为提高公司发电产能

3 利用率,可将新泰钢铁以往放散的高炉煤气加以利用,能够降低公司综合电力成本;

氧气与氮 气的增加,主要是能够稳定与提高高炉利用系数. 另外, 因新泰钢铁及大股东在

2015 年度实质控制介休市衡展贸易有限公司 (以 下简称 衡展贸易 )和上海晋泰实业有限公司( 晋泰实业 ),公司在

2015 年一季度分别与其发生的关联交易情况如下: 单位:人民币 万元 交易 类型 关联方 名称 交易内容 本年年初至披露日与关联人 累计已发生的交易金额 采购 商品 衡展贸易 精煤 3,382 白灰粉、硅石等辅料

325 晋泰实业 精煤 1,150

二、关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同 效应,公司与新泰钢铁一直存在业务往来.鉴于公司第一大股东、实际控制人李安 民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁 100%的股权,由此,公司与新 泰钢铁构成关联方,与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易.而衡展贸易和晋泰 实业均为新泰钢铁及大股东实际控制的企业,因此公司与该等企业之间的交易事项 也构成关联交易. 新泰钢铁已进入国家工业和信息化部第二批符合钢铁行业规范条件企业名单, 经过多年的持续经营,形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的联合钢铁企业,设备工艺先 进,主导产品优质高线与大型 H 型钢市场前景较好,从长远来看,该公司能够持续 经营,不存在履约能力障碍.

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来,为保证供需双方交易的正常进行,保障交易双方的合法 经济利益,公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称 冶炼公司 ) 拟与新泰钢铁就双方

2015 年日常经营性的产品交易事项签订 《铁水销售协议》 、 《电 力销售协议》 、 《烧结矿销售协议》 、 《物料销售协议》 、 《矿产辅料销售协议》 、 《焦炭 销售协议》及《矿产品采购协议》 、 《高炉煤气采购协议》 、 《氧气、氮气采购协议》 、 《水渣采购协议》 .

4 上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、交易双方付款方式、协议生 效及有效期等进行规范与约束.各方将遵循 自愿、平等、互惠互利、公允 的原则 进行.定价原则为:以市场价格为准,国家有规定的以国家规定为准;

产品没有市场 价格可以依据的,由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格.同时,公司保留 向其他第三方选择的权利,以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品. 对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息, 进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;

当交易 的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价 格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确.

(二)关联交易协议的主要内容

1、公司及冶炼公司( 甲方 )与新泰钢铁( 乙方 )拟签订的各协议的主要 条款如下: (1) 《铁水销售协议》 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁供应铁水的交易将按 照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东 大会批准后生效,有效期从

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日. ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格,在此 原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末将山西省生铁市场当月的平 均市场价格作为双方当月产品的定价依据.若产品质量全部达到订单中规定的标准 方可按照前述价格结算,若未能全部达标,则应当在山西省生铁市场平均价的基础 上相应地扣减,具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定. ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容 以协商方式作出约定, 价格按照本协议确定的定价原则, 在订货单中另行作出约定. ③ 预计发生的销售额 根据

2015 年度甲方生铁的生产能力及经营检修计划,甲、乙双方预计

2015 年1月-12 月甲方对乙方发生的销售量预计为

82 万吨. 考虑

2015 年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况,预计

2015 年度销售 单价为 1,610 元/吨(不含税价) .据此测算,甲方对于乙方

2015 年1月-12 月预 计发生的销售额为人民币 132,020 万元. (2) 《电力销售协议》

5 公司向新泰钢铁所供应的电力的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售 协议》 执行, 该协议自公司股东大会批准后生效, 有效期从

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日. ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则.参考目前当地的工 业用电价格并考虑峰谷的电价差,双方确定产品单价为人民币 0.56 元/度(不含税 价) .若在协议有效期内,当地的工业用电价格作出调整,则协议项下之产品价格 亦随之进行调整,并保持与当地工业用电价格一致. ② 预计发生的销售额 根据

2014 年度公司销售给新泰钢铁的产品数量,并考虑到市场状况,双方预 计2015 年1月-12 月公司向新泰钢铁预计提供 28,000 万度电量. 根据协议所述之产品单价计算,公司对新泰钢铁

2015 年1月-12 月预计发生 的销售额为人民币 15,680 万元. (3) 《烧结矿销售协议》 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁所供应烧结矿的交易 将按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行,该协议自公 司股东大会批准后生效,有效期从

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日. ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定.在此原则下, 双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过 3%,作为产品的最终交易价格. ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定. ③ 预计发生的销售额 根据

2015 年度甲方烧结矿的生产经营计划,甲、乙双方预计

2015 年1月-12 月甲方对乙方的销售量预计为

45 万吨. 根据

2014 年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额,并考虑到市场实际状况, 甲、乙双方预计

2015 年1月-12 月甲方对乙方发生的销售额为 27,000 万元. (4) 《物料销售协议》 公司向新泰钢铁供应的物资材料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《物料销 售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从

2015 年16月1日至

2015 年12 月31 日. ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格.在此原 则下,双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3%确定最终的交易价格. ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定. ③ 预计发生的销售额 根据

2014 年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额,并考虑到市场实际状况, 甲、乙双方预计

2015 年1月-12 月甲方对乙方发生的销售额为 4,500 万元. (5) 《矿产辅料销售协议》 公司向新泰钢铁供应矿产辅料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料 销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日. ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格,在此原 则下,双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项 下产品的价格. ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定. ③ 预计发生的销售额 根据

2014 年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额,并考虑到市场实 际状况,甲、乙双方预计

2015 年1月-12 月甲方对乙方发生的销售额预计为人民 币1,500 万元. (6) 《焦炭销售协议》 根据公司与新泰钢铁签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行,该协议自公司 股东大会批准后生效,有效期从

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日. ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格,在此 原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末以公司销售给非关联方的平

7 均车板价作为双方当月产品的定价依据.若产品质量全部达到订单中规定的标准方 可按照前述价格结算,若未能全部达标,则应当在上述价格的基础上相应地扣减, 具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定. ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容 以协商方式作出约定, 价格按照本协................