PDF《沈阳桃李面包股份有限公司》

沈阳桃李面包股份有限公司 ShenyangToly Bread Co.

, Ltd. (沈阳市苏家屯区丁香街

176 号) 首次公开发行股票招股意向书 摘要 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容. 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 意向书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整.中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性 判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本招股意向书摘要的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与 招股意向书具有同等法律效力. 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 释义在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 发行人、本公司、 公司、沈阳桃李 指 沈阳桃李面包股份有限公司 (根据上下文也可涵盖其前身沈阳市 桃李食品有限公司) 桃李有限 指 沈阳市桃李食品有限公司,沈阳桃李面包股份有限公司的前身 实际控制人 指 吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人(吴学群、吴学 亮和吴学东为兄弟关系,吴志刚和盛雅莉是三人的父母) 大连桃李 指 大连桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 北京桃李 指 北京市桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 上海桃李 指 上海桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 哈尔滨桃李 指 哈尔滨桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 长春桃李 指 长春桃李食品有限公司(原名:长春市桃李食品有限公司) ,发 行人的全资子公司 丹东桃李 指 丹东桃李食品有限公司(原名:丹东市桃李食品有限公司) ,发 行人的全资子公司 锦州桃李 指 锦州桃李食品有限公司(原名:锦州市桃李食品有限公司) ,发 行人的全资子公司 包头桃李 指 包头市桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 石家庄桃李 指 石家庄桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 成都桃李 指 成都市桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 陕西桃李 指 陕西桃李食品有限公司(原名是陕西古德食品有限公司,2010 年更名为陕西桃李食品有限公司) ,发行人的全资子公司,已于

2014 年11 月注销 西安桃李 指 西安桃李食品有限公司(原名是西安古德食品有限公司,2010 年更名为西安桃李食品有限公司) ,发行人的全资子公司 内蒙古桃李 指 内蒙古桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 青岛桃李 指 青岛桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 济南桃李 指 济南桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 天津桃李 指 天津桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 天津友福 指 天津友福食品有限公司,发行人的全资子公司 重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 八方塑料 指 沈阳八方塑料包装有限公司,发行人的全资子公司 青岛古德 指 青岛古德食品有限公司,关联自然人控制的企业 济南古德 指 济南古德食品有限公司,关联自然人控制的企业 古德公司 指 青岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司两家公司 最近三年 指2012 年、2013 年及

2014 年 报告期 指2012 年、2013 年及

2014 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《沈阳桃李面包股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、 保荐机 构或保荐人、 主承 销商 指 中信证券股份有限公司,本次发行的保荐机构和主承销商 国浩、 发行人律师 指 国浩律师(深圳)事务所,本次发行的发行人律师 华普天健 指 华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙) , 本次发行的审计机构. 根据上下文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所 (北京) 有限 公司 华普天健高商 指 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司 A 股指获准在境内证券交易所发行上市、 以人民币认购和进行交易的普 通股股票,每股面值人民币 1.00 元元指人民币元 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意下列事项:

(一)食品安全控制的风险 国家历来高度重视食品安全工作, 近年来采取了一系列重大措施强化食品安 全监管.2008年对我国食品安全监管体制做出调整;

2009年出台了《中华人民共 和国食品安全法》及其实施条例;

2010年又成立了国务院食品安全委员会,2015 年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》,这些重大举措充分体现了党中 央、国务院对食品安全工作的高度重视,对人民健康权益的极大关怀.消费者近 年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强, 食品质量安全控制已经成 为食品加工企业的重中之重. 公司的主要产品为面包、 月饼等烘焙类产品, 与消费者的身体健康直接相关. 如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题, 并产生赔偿 风险,还可能影响公司的信誉和公司产品的销售,因此,公司存在由于产品质量 管理出现失误而带来的潜在经营风险,极端情形下,还可能发生公司上市当年营 业利润较上年大幅下滑的情况.

(二)过于倚重单一品牌和主导产品的风险 公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售,且主导产品为面包,报告期内, 面包的销售额均占公司总销售额的94%以上,毛利占公司总毛利均超过93%.因此, 公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消 费者忠诚度, 以及主导产品面包的销售额.如果出现对桃李品牌不利影响的负面 宣传或纠纷,或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升,或市场消费趋势、消费 者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形, 将可能会影响桃 李品牌产品在市场上的影响力和认可度,进而可能影响公司的销售业绩.

(三)实际控制人及家族成员不当控制的风险 本次发行前,本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东 共持有86.51%的股份,预计本次发行后,公司的控制权、治理结构、生产经营不 会发生重大变化, 实际控制人将仍处于控股地位.实际控制人有可能利用其对本 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 公司的控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行 不当控制从而损害本公司及其他股东利益. 此外,公司9名董事会成员中有4名为家族成员,公司高管人员中2名为家族 成员,2名为职业经理人.如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当 控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股 利分配政策等重大事项,则有可能给公司及其他股东利益带来损害.

二、其他重大事项提示

(一)发行前公司滚存利润分配事宜 根据公司2014年第二次临时股东大会决议, 如果公司首次公开发行股票的申 请获得批准并成功发行, 则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发 行前后的新老股东共享.

(二) 本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配 预案 根据公司上市后实施的《公司章程(草案) 》 ,公司本次发行后实施的股利分 配政策如下:

1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则,实施持续、稳定的股利分配政策.公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围.公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.

2、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配,在公司盈利及满 足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利.

3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、 不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下, 公司将实施现金股利分配方式.公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%. 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 且公司股票估值处于合理范 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式.

4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. 上述 重大资金支出安排 指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对值达到 5,000 万元. 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.

5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论, 经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议. 独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红议案,并直接提交董事会审议.公司审议利润分配方案时,应为股 东提供网络投票方式. 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的, 董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明, 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以 披露. 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时, 应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过.

6、公司利润分配政策的变更 沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请 股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见, 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件. 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过.

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金. 根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》 ,公司上市后未来三 年的股利分配预案如下: 自本次发行上市完成之日起的未来三年,公司将实施现金股利分配方式,每 年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%. 若届时根据实际 情况需要对未来三........