PDF《江苏省国信资产管理集团有限公司》

江苏省国信资产管理集团有限公司 2010年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 二零一零年九月 发行人: 江苏省国信资产管理集团有限公司 注册总额度: 20亿元 本期发行金额: 20亿元 本期利率方式: 固定利率 发行期限: 270天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用级别: AAA 债项级别: A-1 江苏省国信资产管理集团有限公司

2010 年度第一期短期融资券募集说明书

2 重要提示 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.

本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册, 注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作 出任何评价, 也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判 断. 投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整 性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关 的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本企业2006年和 2007年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告, 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注. 本企业 对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读. 江苏省国信资产管理集团有限公司

2010 年度第一期短期融资券募集说明书

3 目录释义.1

第一章 投资风险提示

2

一、与本期融资券相关的风险.2

二、与企业相关的风险.2

第二章 发行条款

6

一、主要发行条款.6

二、发行安排.7

第三章 募集资金用途

9

一、募集资金用途.9

二、募集资金用途的承诺.9

第四章 发行人基本情况

10

一、发行人基本情况.10

二、发行人历史沿革.10

三、控股股东及实际控制人.11

四、股权质押及其他争议情况说明.11

五、独立经营情况.11

六、发行人组织结构及公司治理情况.12

七、发行人主要子公司情况.17

八、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介.22

九、主营业务经营状况.25

十、发行人主要在建项目及未来投资规划.33 十

一、发行人主营业务发展规划.35 十

二、发行人所在行业状况及行业地位.36

第五章 发行人财务状况分析

46

一、财务报表信息.46

二、发行人财务状况分析.54

三、有息债务.70

四、关联交易.72

五、重大或有事项、承诺事项.78

六、其他事项.81

第六章 发行人资信情况

86

一、信用评级情况.86

二、发行人主要银行授信情况.88

三、发行人债务违约情况.88

四、发行人近三年债务融资工具融资及偿还情况.88

第七章 违约责任和投资者保护机制

90

一、发行人违约责任.90 江苏省国信资产管理集团有限公司

2010 年度第一期短期融资券募集说明书

4

二、违约事件.90

三、投资者保护机制.91

四、 不可抗力

92

五、弃权.92

六、本期短期融资券的偿债保障措施.93

第八章 债务融资工具担保

94

第九章 税项95

一、营业税.95

二、所得税.95

三、印花税.95

第十章 信息披露

96 第十一章 本期短期融资券发行有关机构

98

一、发行人.98

二、主承销商.98

三、承销团其它成员(排名不分先后)98

四、信用评级机构.100

五、审计机构.100

六、发行人律师.100

七、托管人.100 第十二章 其他重要事项

102

一、备查文件.102

二、文件查询地址.102 附录 1:有关财务指标的计算公式

103 附录 2:发行人关于审计报告被出具带强调事项无保留意见的说明.104 附录 3:会计师事务所关于对审计报告出具带强调事项无保留意见的说明....105 江苏省国信资产管理集团有限公司

2010 年度第一期短期融资券募集说明书

1 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/发行人/集团公司 指江苏省国信资产管理集团有限公司 本期融资券/本期短期融 资券 指票面金额为20亿元人民币的江苏省国信资产管理集团 有限公司2010年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计 划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工 具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组 成的承销机构 余额包销 指本期融资券的主承销商按承销协议约定在规定的发售 期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期融资券的本金与利息之和 募集说明书 指本公司为本次票据的发行而根据有关法律法规制作的 《江苏省国信资产管理集团有限公司2010年度第一期短 期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《江苏省国信资 产管理集团有限公司2008-2010年度短期融资券承销协 议》 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本 期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认 购价格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方式登 记和托管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 MW 指电能单位,兆瓦 KW 指电能单位,千瓦 USD 指美元 江苏省国信资产管理集团有限公司

2010 年度第一期短期融资券募集说明书

2

第一章 投资风险提示 本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期 融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行 负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承 担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期融资券时,应特别认真地 考虑下列各种风险因素:

一、与本期融资券相关的风险

(一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级确定的.受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动 的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 发行人具有良好资质及信誉, 但由于短期融资券作为银行间债券市场的交易 品种,其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断, 发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 其流动性 与市场供求状况紧密联系.

(三)偿付风险 本期短期融资券无担保.在短期融资券存续期内,如政策、法规或行业、市 场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预 期的还款来源中获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额兑付, 对投资者到期收回本息构成风险.

二、与企业相关的风险

(一)财务风险

1、融资风险 电力产业是发行人的主要业务,电力项目的建设固定资产比重较大,需要大 量的资金支持,发行人目前的资金来源主要依靠银行借款,截至2010年6月30日, 公司短期借款、 一年内到期的非流动负债和长期借款余额分别为81.67亿元、 26.81 亿元和40.42亿元,发行人的融资能力和融资成本将直接影响其业务的正常经营. 如果国家未来收紧信贷政策,或者发行人融资能力下降,可能造成发行人资金链 紧张和偿债困难.

2、担保风险 截至2010年6月30日,发行人本部为下属控股子公司、参股公司和其他关联 企业提供担保合计达人民币79.59亿元,一旦被担保公司出现经营困难、无法偿 还发行人担保的债务,发行人可能面临代为偿付风险. 江苏省国信资产管理集团有限公司

2010 年度第一期短期融资券募集说明书

3

3、金融资产价格波动风险 截至2010年6月30日,发行人持有的主要可供出售金融资产市值合计达人民 币35.48亿元,股票市场的波动使得发行人持有的金融资产的价格存在较大不确 定性,将影响发行人金融资产的变现规模和变现能力,可能给发行人带来一定的 财务风险.

4、利润来源集中于投资收益的风险 公司自2007年至2010年上半年末,投资收益在利润总额中占比分别为 69.35%、153.38%、78.51%和100.77%,投资收益在利润中占比较高.2007年、 2008年公司的投资收益主通过转让信泰证券、浦发银行和海通证券股权取得, 2009年和2010年上半年投资收益主要为长期股权投资权益法核算联营企业和合 营企业的收益,以及股权分红现金收入.而从公司主营业务来看,受2008-2009 年金融危机、发电机组检修、 上大压小 关闭小型发电机组等因素的综合影响, 发行人下属火电企业发电量有所减少.因此,公司存在主营业务盈利能力下滑和 利润构成不合理的风险.

(二)经营风险

1、经济周期风险 发行人的主要业务领域如电力、 金融及不动产业的经营发展与经济周期的相 关性较高,如果未来我国经济发展放缓甚至出现衰退,发行人涉及的主要业务领 域的竞争可能加剧,从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响.

2、市场竞争风险 发行人围绕能源、现代金融、不动产等主业进行专业化经营,目前发行人在 各个行业均面临一定的市场竞争风险. (1)电力行业的市场竞争风险 目前国内电力生产企业众多, 除华能集团、 大唐集团、 华........