PDF《中科创达软件股份有限公司》

证券代码:300496 证券简称:中科创达 公告编号:2016-019 中科创达软件股份有限公司 关于收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司 100%股权的 公告

一、交易概述 2015年4月9日, 中科创达软件股份有限公司 (以下简称 中科创达 、 公司 ) 与自然人鲍晓东、鲍有才签署了《中科创达软件股份有限公司与鲍晓东、鲍有才 之股权转让协议》 ,公司拟以总价不超过10,260万元的现金购买北京爱普新思电 子技术有限公司(以下称 爱普新思 )和北京慧驰科技有限公司(以下称 慧 驰科技 )各100%股权.

交易完成后,爱普新思和慧驰科技为公司全资子公司. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构 成关联交易. 2016年4月8日,公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购 北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司的议案》 .本次交易在 公司董事会权限范围内, 独立董事发表了肯定意见, 无需提交公司股东大会审议.

二、交易对方的基本情况 1. 本次交易对方为自然人鲍晓东和鲍有才.鲍晓东持有爱普新思和慧驰科 技各 90%的股权,为爱普新思控股股东及实际控制人;

鲍有才持有爱普 新思和慧驰科技各 10%的股权.慧驰科技与爱普新思为同一最终实际控 制人. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 2. 上述两名股东与中科创达及中科创达前十名股东、董事、监事和高级管 理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系 以及其他可能或已经造成中科创达对其利益倾斜的其他关系.

三、交易标的基本情况 1. 标的公司情况 1) 公司名称:北京爱普新思电子技术有限公司 营业执照注册号:110107001373333 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所:北京市石景山区古城大街特钢公司十一区(首特创业基地 A 座621 号) 法定代表人:鲍晓东 注册资本:100 万元 成立日期:2000 年5月31 日 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训;

零售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、五金交电、集成电 路片. 2) 公司名称:北京慧驰科技有限公司 营业执照注册号:110107015130755 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所:北京市石景山区阜石路

166 号1号楼

4 层409 法定代表人:鲍晓东 注册资本:200 万元 成立日期:2012 年8月2日经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;

计算机技 术培训;

销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电 子元器件 2. 主要经营情况 慧驰科技、爱普新思为同一最终实际控制人下的汽车前装市场信息 娱乐系统研发的独立设计和销售公司. 目前拥有员工

40 余人, 核心成员 在汽车前装领域有超过

17 年的车载 MCU、收音机、音响、CD/DVD 及多媒 体系统、 CAN 总线、 GPS 及HMI 的丰富设计经验, 应用于

200 个以上车型. 客户覆盖包括 PSA、大众、日产等一线车厂及航盛、德赛、天宝等一线 供应商.已通过 CMMI3 质量体系认证、取得 Apple MFi 授权. 3. 本次交易完成前后的股权结构情况 1) 本次交易完成前 标的公司 股东名称 出资额 (万元) 出资比例(%) 出资方式 爱普新思 鲍晓东

90 90 货币 鲍有才

10 10 货币 合计

100 100.00 标的公司 股东名称 出资额 (万元) 出资比例(%) 出资方式 慧驰科技 鲍晓东

180 90 货币 鲍有才

20 10 货币 合计

200 100.00 2) 本次交易完成后 标的公司 股东名称 出资额 (万元) 出资比例(%) 出资方式 爱普新思 中科创达

100 100.00 货币 标的公司 股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%) 出资方式 慧驰科技 中科创达

200 100.00 货币 4. 主要财务指标情况 截止

2015 年12 月31 日,慧驰科技、爱普新思的主要财务数据如下: 慧驰科技 单位:人民币万元 项目

2015 年12 月31 日/2015 年度

2014 年12 月31 日/2014 年度 资产总额 1,338.60 1,007.66 负债总额 26.76 43.73 所有者权益总额 1,311.84 963.93 营业收入 1,258.59 1,425.14 营业利润 249.29 642.84 利润总额 373.70 807.18 净利润 373.70 807.18 爱普新思 单位:人民币万元 项目

2015 年12 月31 日/2015 年度

2014 年12 月31 日/2014 年度 资产总额 1,646.40 2,342.63 负债总额 2,036.90 2,407.29 所有者权益总额 -390.50 -64.66 营业收入 1,742.35 2,658.02 营业利润 -326.37 36.20 利润总额 -325.84 30.00 净利润 -325.84 27.83 注:上述财务数据未经审计 5. 权属状况说明 本次交易标的产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移 的其他情形.

四、交易协议的主要内容

(一) 本协议相关方 甲方(收购方) :中科创达软件股份有限公司 乙方一(转让方) :鲍晓东(身份证号:1101081974XXXXXX59) 乙方二(转让方) :鲍有才(身份证号:3421011947XXXXXX16)

(二) 收购金额 中科创达向乙方以支付现金的方式购买其拥有的爱普新和慧驰科技各 100%股权标的资产的转让价格经各方协商确认总价最高不超过人民币 10,260万元(含奖励) .

(三) 支付方式及奖励 1. 乙方关于目标公司的业绩承诺 单位:人民币万元 年度

2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 净利润指标

600 1000

1500 2000

2400 以上净利润指标口径为扣除非经常性损益后孰低,并抵消目标公司 之间未实现的内部交易利润.乙方每年净利润指标的完成情况以经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准. 2. 先决条件 在下列条件满足之后,甲方将按照本协议约定向乙方支付相关款项: 2.1 目标公司未发生重大不利变化. 2.2 乙方没有违约行为. 2.3 乙方一仍在目标公司任职,并将其全部时间和精力投入目标 公司的运营. 2.4 乙方一与吴桐、 张利军、 张占英、 王恺晗、 张怡签订的 《2014 年度股权激励方案》已终止,且甲方认可终止协议的内容. 2.5 各方约定的目标公司核心人员已与目标公司签署竞业禁止 协议,承担服务期内及离职后24个月内的竞业禁止义务. 3. 股权转让款的支付 3.1 本合同生效后15日内,甲方向乙方支付首期股权转让款1500 万元(下称 首期款 ) ,其中甲方应支付给乙方一1350万元,乙方二150 万元. 3.2 如乙方完成2016年净利润指标,则甲方应在2017年6月前向 乙方支付第二期股权转让款600万元,其中甲方应支付给乙方一540万元, 乙方二60万元. 如乙方未完成2016年净利润指标,则甲方应在2017年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第二期当期股权 转让款. 当期应支付的股权转让款=当年实际达成的净利润÷当年的净利润 指标*当年完成净利润指标应支付的股权转让款.例如:乙方2016年实 际达成的净利润为500万元,则乙方可获得的第二期股权转让款为500万元(即500/600*600) ,其中乙方一可获得450万元,乙方二可获得50万元. 3.3 如乙方完成2017年净利润指标,则甲方应在2018年6月前向 乙方支付第三期股权转让款1000万元,其中甲方应支付给乙方一900万元,乙方二100万元. 如乙方未完成2017年净利润指标,则甲方应在2018年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第三期当期股权 转让款.前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发;

本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标. 3.4 如乙方完成2018年净利润指标,则甲方应在2019年6月前向 乙方支付第四期股权转让款1500万元,其中甲方应支付给乙方一1350万元,乙方二150万元. 如乙方未完成2018年净利润指标,则甲方应在2019年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第四期当期股权 转让款.前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发;

本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标. 3.5 如乙方完成2019年净利润指标,则甲方应在2020年6月前向 乙方支付第五期股权转让款2000万元,其中甲方应支付给乙方一1800万元,乙方二200万元. 如乙方未完成2019年净利润指标,则甲方应在2020年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第五期当期股权 转让款.前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发;

本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标. 3.6 如乙方完成2020年净利润指标,则甲方应在2021年6月前向 乙方支付第六期........