PDF《关于唐山金沙燃烧热能股份有限公司》

关于唐山金沙燃烧热能股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书 京师律证字[2016]第053-02 号 北京京师(天津)律师事务所 天津滨海新区旷世国际大厦 邮编:300450 北京京师(天津)律师事务所关于唐山金沙燃烧热能股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书 京师律证字[2016]第053-02 号致:唐山金沙燃烧热能股份有限公司 根据唐山金沙燃烧热能股份有限公司(以下简称金沙燃烧或者股份公司)与 北京京师(天津)律师事务所(以下简称本所)签订的法律服务协议,本所接受委 托,为金沙燃烧本次挂牌提供专项法律服务.

并已根据相关法律、法规、规章及 规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 为金沙燃烧串 本次挂牌出具了《北京京师(天津)律师事务所关于唐山金沙燃 烧热能股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》 (以下简称《法律意见书》 ) . 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于唐山金沙燃烧热 能股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称《反馈意见》 ) ,本 所律师对金沙燃烧本次挂牌的相关事项进一步查验的基础上, 出具本补充法律意见 书. 本补充法律意见书作为《法律意见书》之补充性文件,应与《法律意见书》 一并使用.本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与《法 律意见书》中的表述一致.本所在《法律意见书》中做出的确认、承诺、声明及 保留仍然适用于本补充法律意见书. 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件, 随同 《法律意见书》 和其他申报材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担责任. 基于上述,本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件及 事实进行核查和验证的基础上,出具补充法律意见如下:

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金 占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 回复如下: 经核查,自2014 年1月1日至本补充法律意见书出具日,公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的具体情况如下: 单位:万元 关联方 关联关系 借款金额 借款日 是否支付利息 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 1,406.01

2014 年以前 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 80.00 2014.01.09 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 399.00 2014.03.12 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 100.00 2014.04.10 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 50.00 2014.06.11 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 30.00 2014.06.30 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 100.00 2014.07.01 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 110.00 2014.07.16 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 50.00 2016.04.22 否 马宗瑜 公司控股股东、实际控制人 51.00 2014.07.30 否 马宗瑜 公司控股股东、实际控制人 60.00 2014.09.26 否 关联方 关联关系 借款金额 借款日 是否支付利息 马宗瑜 公司控股股东、实际控制人 140.00 2015.02.16 否 马芯蕊 公司财务总监 480.00 2014.03.30 否 马芯蕊 公司财务总监 350.00 2014.06.27 否合计3,406.01 - - 经核查,自2014 年1月1日至本补充法律意见书出具日,公司控股股东、 实际控制人及其关联方归还公司借款的具体情况如下: 单位:万元 关联方 关联关系 还款金额 还款日 是否支付利息 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 407.01

2014 年以前 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 200.00 2014.02.21 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 200.00 2014.03.21 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 300.00 2014.03.25 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 84.48 2014.03.30 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 50.00 2014.05.08 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 210.00 2014.06.23 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 196.00 2014.07.30 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 27.52 2014.08.04 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 25.02 2014.10.31 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 30.00 2014.11.18 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 44.76 2014.12.31 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 50.00 2015.05.13 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 5.22 2015.06.03 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 10.00 2015.06.15 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 15.00 2015.06.26 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 5.00 2015.07.31 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 15.00 2015.08.03 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 10.00 2015.08.14 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 5.00 2015.08.18 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 10.00 2015.08.19 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 30.00 2015.08.21 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 30.00 2015.09.21 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 30.00 2015.09.29 否 关联方 关联关系 还款金额 还款日 是否支付利息 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 14.36 2015.09.30 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 25.00 2015.11.26 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 30.00 2015.12.24 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 20.00 2016.03.23 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 50.00 2016.04.22 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 112.85 2016.06.17 否 金沙工贸 实际控制人马宗瑜控制的企业 82.79 2016.07.18 否 马宗瑜 公司控股股东、实际控制人 51.00 2014.08.01 否 马宗瑜 公司控股股东、实际控制人 60.00 2014.10.08 否 马宗瑜 公司控股股东、实际控制人 140.00 2015.02.28 否 马芯蕊 公司财务总监 100.00 2014.04.01 否 马芯蕊 公司财务总监 380.00 2014.04.02 否 马芯蕊 公司财务总监 350.00 2014.07.01 否合计3,406.01 - - 报告期内公司控股股东马宗瑜因个人事项三次向公司拆借资金合计 251.00 万元,均在借款后短期内归还;

公司高管马芯蕊因个人事项两次向公司拆借资金 合计 830.00 万元,均在借款后短期内归还;

关联方金沙工贸八次向公司拆借资 金合计 919.00 万元,所欠公司款项主要为借款,均已及时归还.上述占用行为 占用期限较短,未支付资金占用费,但均履行了借款手续并予以记账.由于在公 司股份改制以前,尚未对关联交易事项制定特别决策程序、审批权限等规定予以 规范,上述资金占用情形未履行决策程序. 自2016 年8月22 日公司召开创立大会后, 公司通过了 《关联交易管理制度》 , 公司股东、管理层将严格按照《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方 资金占用管理制度》的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东 大会审批程序.同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职 能, 防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及 资金拆借行为. 同时,公司控........