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中节能风力发电股份有限公司 招股意向书摘要

1 中节能风力发电股份有限公司 CECEP Wind-Power Corporation (北京市海淀区西直门北大街

42 号节能大厦 A 座12 层) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国路

81 号华贸中心

1 号写字楼

22 层) 中节能风力发电股份有限公司 招股意向书摘要

2 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容.

招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书 全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 中节能风力发电股份有限公司 招股意向书摘要

3 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股意向书摘要的

第五节 风险因素和其他重要事 项 ,并特别关注以下事项及风险.

一、滚存利润的安排 经本公司于2011年7月28日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过, 本次发行完成后,本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共 享.截至

2014 年6月30 日,公司未分配利润(母公司报表数据)为46,751.22 万元.

二、关于国有股转持的安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)和国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》(国资产权[2011]1032 号),公司境内发行 A 股并上市 后, 按此次发行 17,778 万股的 10%计算, 公司国有股东中国节能环保集团公司、 国开金融有限责任公司分别将持有的公司股份 1,185.20 万股、197.53 万股划转 给全国社会保障基金理事会.同时,全国社会保障基金理事会将所持公司股份 395.07 万股变更登记至其转持股票账户.如果公司实际发行 A 股数量调整,上 述划转股份数量及变更股份数量按照实际发行数量作出调整. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,由 中国节能环保集团公司、 国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持 有的本公司股份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股 份, 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁 售期义务.

三、季节性因素的影响 本公司风电场项目主要位于我国华北和西北地区, 所属气候带为温带季风性 气候或温带大陆性气候,风力资源丰富,适合风电场项目的建设和运营.但是, 中节能风力发电股份有限公司 招股意向书摘要

4 以上地区的平均风速水平在一年中的不同季节存在显著差异, 因此上述地区内风 电场项目的发电水平呈现非常明显的季节性特征.通常每年

11 月至次年

4 月上 述地区平均风速水平处于相对高位,因而风电场的发电量会处于高峰;

而每年

7 月至

9 月上述地区平均风速水平处于相对低位,风电场的发电量也相应处于低 谷.本公司主要收入来源为风力发电销售收入,风电项目发电量的季节性变化会 导致公司的主营业务收入随季节的变化而产生波动.剔除新增装机影响,本公司 全年各季度电力销售收入不均衡,其中一季度、二季度和四季度实现的电力销售 收入占比较高.

四、主要风险因素

1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险 国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源 行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持.近年来,国家先后颁 布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电 上网电价政策的通知》 等多项政策、 法规和条例鼓励开发风能, 对上网电价保护、 强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定,显著地提升了风 电项目建设的经济可行性.国家发改委于

2006 年和

2007 年分别制定的《可再 生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》和《可再生能源电价附加收入调配暂 行办法》也明确规定,可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价 的差额部分在全国省级及以上电网销售电量中分摊.2012 年3月,财政部、国 家发改委、国家能源局颁布了《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》, 规定省级电网企业、 地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的 可再生能源发电上网电量,按月与可再生能源发电企业结算电费;

可再生能源电 价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算. 如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化, 将可能减少风电项目的收 入,从而对公司的经营业绩带来不利影响.

2、清洁发展机制发生变化所导致的风险 清洁发展机制来源于

1997 年12 月《联合国气候变化框架公约》第三次缔 约方大会上通过的《京都议定书》.根据《京都议定书》下的清洁发展机制安排, 中节能风力发电股份有限公司 招股意向书摘要

5 发展中国家符合资格的节能减排项目可以获得核证减排量的信用额并能向做出 温室气体减排承诺的工业化国家出售,我国于

2002 年批准认可该安排.公司报 告期内通过注册清洁发展机制项目从核证减排量销售业务中累计实现毛利 22,210.27 万元,其中

2011 年、2012 年、2013 年和

2014 年上半年核证减排量 销售业务毛利分别为 10,939.89 万元、9,164.44 万元、1,208.51 万元和 897.43 万元,分别占公司同期毛利的 21.01%、16.70%、2.04%和2.79%. (1)CDM 项目无法注册可能带来的风险. 公司风力发电项目获取核证减排量信用额需要经过非常严格的认定程序, 包 括从清洁发展机制执行理事会获取风电项目注册、 获得国家发改委批准和指定经 营实体的核证. 如果未来注册程序中的验证标准、 交易机制等发生任何重大变化, 或者注册政策发生其他变化, 可能导致公司今后部分或全部风电项目无法注册为 清洁发展机制项目,从而会影响本公司来自 CDM 的收入. (2)第二承诺期未确定事项可能带来的风险. 《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会上通过的《京都议定书》, 确定了 共同但有区别的责任 原则,规定了在

2008 年至

2012 年间发达国家 温室气体排放量比

1990 年的排放量平均要低 5.2%,而发展中国家在此期间无 需承担减排义务. 这一承诺已于

2012 年12 月31 日到期 (称为 第一承诺期 ) . 关于第二承诺期有关事项,2012 年11 月26 日-12 月7日联合国在卡塔尔 多哈召开了《联合国气候变化框架公约》第18 次缔约方会议暨《京都议定书》 第八次缔约方大会.根据大会决议, 重申第二个承诺期将于

2013 年1月1日开始,并决定其于

2020 年12 月31 日结束 ;

决定附件 I 所列的每个缔约方将 至迟到

2014 年重新审视第二个承诺期的量化的限制和减少排放的承诺 .2013 年11........