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大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会关于控股股东、实际控制人变更的确认意见 因近期上证综指及大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称"本公司"、 "派思股份")的股价处于持续上涨行情,各方预计无法按照《大连派思燃气系 统股份有限公司 29.

99%股份转让框架协议》(以下简称"《框架协议》)的约 定,在29.99%股份协议转让过户完成后二个月内发出收购派思股份 20.01%股份 的部分要约.为使水发众兴集团有限公司(以下简称"水发众兴集团")尽快获 得派思股份控制权,经各方友好协商,于2019 年6月4日签订《大连派思燃气 系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书补充协议书

(三)》(以下简称 " 《补充协议书

(三) 》 " ) , 对控制权等事项作出具体安排. 《补充协议书

(三) 》 中导致本公司控股股东、 实际控制人发生变更的安排如下(本议案所述股权比例 按回购前的派思股份的总股本 40,330.2277 万股计算,回购后的派思股份的总股 本按 40,216.2277 万股计算,未注明回购注销后的比例均按回购前的派思股份的 总股本40,330.2277万股计算. 回购公告见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn, 公告编号:2019-035):

(一)派思投资放弃表决权安排 派思投资确认,《补充协议书

(三)》签署之日起至因派思投资及其一致行 动人 Energas Ltd.减持或受让方增持导致派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.合 计持有派思股份的股权比例为不超过 24.24%(回购注销后为 24.30%)的时点和 派思投资偿还水发众兴集团全部借款本息之前, 派思投资不可撤销地放弃派思股 份3,460 万股股份 (转让方持有的 5,750 万股扣除已质押给江苏信托 2,290 万股 股份以外的全部股份,占派思股份总股本的 8.58%(回购注销后为 8.60%) )对应 的表决权,亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权. 派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.承诺,认可水发众兴集团为派思股 份的控股股东、对派思股份拥有控制权,山东省国资委为派思股份实际控制人, 派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.将不通过接受他人委托、与第三方一致 大连派思燃气系统股份有限公司 行动、谋求否决水发众兴集团通过董事会和(或)股东大会提案等任何方式谋求 对标的公司的控制权,不得对水发众兴集团的控制权构成实质性不利影响.

(二)派思股份改组董事会安排 根据《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书》及 《补充协议书

(三)》约定,交易各方将积极促成本《补充协议书

(三)》签署 后的

30 日内派思股份召开董事会、监事会及股东大会,将《框架协议》约定的 由受让方提名的董事、 监事和高级管理人调整完成.实现水发众兴集团在派思股 份董事会占绝对多数席位. 基于上述两点,我们认为:自《补充协议书

(三)》签署之日,水发众兴集 团持有表决权股份比例为 29.99%(回购注销后为 30.08%),远高于本公司原实 际控制人、 第三大股东派思投资及其一致行动人、 本公司第二大股东 Energas Ltd. 合计持有的有表决权股份比例 24.66%(回购注销后为 24.73%),本公司控股股 东由派思投资变更为水发众兴集团、 本公司实际控制人由谢冰变更为山东省人民 政府国有资产监督管理委员会. 特此确认. (以下无正文) 大连派思燃气系统股份有限公司 本页为 《大连派思燃气系统股份有限公司董事会关于控股股东、实际控制人变更 的确认意见》签字页: 全体董事: 尚智勇 谢冰 王福增 史德刚 李建平 翟云岭 李启明 曾连荪 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会

2019 年6月4日