PDF《西安海天天綫科技股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. 西安海天天Q科技股份有限公司 XI'

AN HAITIAN ANTENNA TECHNOLOGIES CO., LTD.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8227) (1)发行新内资股之特别授权;

(2)关连交易-向天安投资及高湘投资发行新内资股;

(3)建议委任董事及监事;

及(4)建议修订组织章程细则 发行新内资股之特别授权 本公司欣然宣布,於2015年6月26日 (交易时段后) ,其与各认购人订立认购协议,,

本公司已有条件同意配发及发行而认购人已有条件同意认购合共400,000,000股新 内资股,认购价为每股新内资股人民币0.105元. C

1 C 天安投资为肖兵先生 (董事会主席、执行董事、主要股东) 之联系人,因此,根匆 板上市规则,天安投资为本公司之关连人士.高湘投资为执行董事陈继先生之联系 人,因此,根匆蛋迳鲜泄嬖,高湘投资为本公司之关连人士.根匆蛋迳鲜泄 则第20章,关连认购协议构成本公司之关连交易,须待独立股东於类别大会及股东特 别大会批准后,方可作实.根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,除关连认购协议外,其他认 购协议均不构成关连交易,因为概无其他认购协议之认购人及彼等之最终实益拥有人 为本公司之关连人士.经考虑天安投资及高湘投资将合共认购400,000,000股新内资股 之约55.24%,彼等被视为於整体新内资股发行中拥有有别於其他股东之重大权益. 天 安投资、高湘投资及彼等各自之联系人 (包括陈继先生,於本公告日期,彼拥有 33,660,000股H股) 各自须於类别大会及股东特别大会就认购协议及四饨兄灰 放弃投票. 本公司将於类别大会及股东特别大会上提呈决议案,以寻求独立股东批准授出特别授 权,从而授权董事配发及发行新内资股. 本公司已成立独立董事委员会,以就认购协议及四饨兄灰紫蚨懒⒐啥峁┮ 见,并已委任独立财务顾问以就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见. 由於完成认购协议须待诸多条件 (更多详情载於本公告 「先决条件」 ) 获达成后,方可 作实.概无保证任何认购协议之条件将获达成.因此,发行新内资股不一定会进行. 股东及潜在投资者於买卖股份时应审慎行事. 建议委任董事及监事 董事会建议委任李鹏先生为非执行董事、委任涂继军先生为独立非执行董事及委任张 毅先生为独立监事. C

2 C 一般资料 一份载有关於(i)认购协议;

(ii)特别授权;

(iii)建议修订组织章程细则;

(iv)独立财务 顾问意见;

及(v)独立董事委员会推荐建议之更多详情,连同股东特别大会及类别大会 通告之通函,将尽快寄发予股东. 绪言 兹提述本公司日期为2015年3月23日之公告,内容有关 (其中包括) (a)董事会建议召开类 别大会及股东特别大会,以供独立股东向董事会授出特别授权,以发行不多於400,000,000股新内资股;

及(b)建议修订组织章程细则. 本公司欣然宣布,於2015年6月26日 (交易时段后) ,其与各认购人订立认购协议,,

本公司已有条件同意配发及发行而认购人已有条件同意认购合共400,000,000股新内 资股,认购价为每股新内资股人民币0.105元. 认购协议 与各认购人订立之认购协议之主要条款均完全相同,惟各认购人将予认购的新内资股数 目及就此应付之总认购价则除外,详情载列於本公告 「认购协议-新内资股」 及下文其他 段落. 认购协议之主要条款概述如下: 1. 日期 2015年6月26日2. 订约方 (i) 本公司 (ii) 各认购人 C

3 C 3. 新内资股 各认购人将予认购之新内资股详情载列如下: 於最后交易日及本公告日期 紧随配发及 发行新内资股后 认购人 新内资股 数目 占已发行 内资股总数 概约百分比 占已发行 股本总额 概约百分比 占已发行 内资股总数 概约百分比 占已发行 股本总额 概约百分比 总认购价 (人民币) 天安投资 148,363,637 30.58% 15.68% 16.75% 11.01% 15,578,182 高湘投资 119,693,333 24.66% 12.64% 13.52%. 8.89% 12,567,800 昊润投资 70,000,000 14.42% 7.39% 7.91% 5.20% 7,350,000 银吉投资 20,000,000 4.12% 2.11% 2.26% 1.48% 2,100,000 宏狮投资 18,500,000 3.81% 1.95% 2.09% 1.37% 1,942,500 睿寇商贸 18,500,000 3.81% 1.95% 2.09% 1.37% 1,942,500 焦成义先生 4,943,030 1.02% 0.52% 0.56% 0.37% 519,018 总计: 400,000,000 82.42% 42.24% 45.18% 29.69% 42,000,000 400,000,000股新内资股相当於: (i) 於最后交易日及认购协议日期已发行内资股总数约82.42%;

(ii) 本公司於最后交易日及认购协议日期已发行股本总额约42.24%;

(iii) 经发行新内资股而扩大之已发行内资股总数约45.18%;

及(iv) 经发行新内资股而扩大之本公司已发行股本总额约29.69%. C

4 C 4. 认购价及支付条款 如该公告所披露,本公司将向现有内资股持有人查询彼等将认购之新内资股数目. 倘任何现有内资股持有人不认购获建议配售之新内资股,或认购少於获建议配售之 新内资股数目上限,本公司将竭尽所能按相同条款向其他投资者配售该等未获承购 之新内资股.经本公司向现有内资股持有人查询后,仅天安投资同意认购其获建议 配售之内资股.因此,本公司将未获承购之新内资股按认购价配售予认购人. 认购价每股新内资股人民币0.105元 (相当於约0.13港元) 乃经主要参考本公司於2014 年12月31日的资产净值每股人民币0.013元、本公司截至2014年12月31日止两个年 度之财务表现及新内资股之非上市状况后厘定.内资股并无上市,故并无公开所得 交易价.由於H股之交易价为有关股份价格之唯一公开所得资料,董事亦已考虑H 股於最后交易日之当时现行市值 (即市价) ,惟认为其并不是主要亦非重要因素,因 为内资股与H股是不同类别股份且内资股并无於任何证券交易所上市.基於上述原 因,认购价维持於人民币0.105元,尽管H股之价格自最后交易日以来有所上升. 经考虑认购价较本公司之每股资产净值约0.013港元溢价约707.69%、本集团於过去 两个财政年度之财务表现较弱及发行内资股之裨益,加上本集团并无更好的融资替 代方法 (如 「发行新内资股的理由及益处」 所披露) ,董事 (不包括独立非执行董事, 彼等将於考虑独立财务顾问的意见后发表其意见) 认为,认购价属公平合理. C

5 C 竟局泄晒宋矢嬷,发行新内资股 (包括厘定认购价之机制) 符合相关中国 法律及法规,此乃因为(i)认购价超出每股股份面值人民币0.10元,符合中国公司法 第127节,该节规定股份发行价可为股份面值及可超过面值,但不得低於面值;

及(ii)概无其他中国法律及法规监管海外上市公司内资股之发行价之厘定基准. 仅供说明,认购价每股新内资股人民币0.105元 (相当於约0.13港元) 较U (i) H股於最后交易日在联交所所报之收市价每股H股0.295港元折让约55.93%;

(ii) H股於截至最后交易日 (包括该日) 前最后五个交易日在联交所所报之平均收市 价每股H股0.329港元折让约60.49%;

(iii) H股於截至最后交易日 (包括该日) 前最后十个交易日在联交所所报之平均收市 价每股H股0.320港元折让约59.38%;

(iv) H股於认购协议日期在联交所所报之收市价每股H股0.85港元折让约553.85%;

及(v) 根竟眷2014年12月31日之经审核综合资产净值人民币8,565,001元计算 之本公司资产净值约每股人民币0.013元溢价约707.69%. 净认购价 (扣除相关开支后) 约为每股新内资股人民币0.1025元. 总认购价将由各认购人以银行转账或本公司与各认购人可能协定之其他方式支付. C

6 C 5. 先决条件 各认购协议的完成须待以下条件达成后方可作实: (a) 本公司根橹鲁滔冈蚣跋喙胤肮胬腿瞎盒榧四饨械慕灰兹 得股东 (就关连认购协议而言,独立股东) 批准;

(b) 本公司自相关监管机构 (如有) 取得发行新内资股所需之一切同意及批准;

(c) 认购协议各订约方并无重大违反协议条款;

及(d) 完成其他认购协议. 诚如本公司中国法律顾问告知,发行新内资股须经陕西省商务厅批准,而毋须经中 国证券监督管理委员会批准.於取得陕西省商务厅批准后,本公司将向工商行政管 理部门进行登记手续. 倘上述任何条件未於2015年12月31日 (或认购协议订约方可能同意之其他日期) 或之 前达成,认购协议将告终止,且除先前违反者外,认购协议各订约方的权利及责任 将告停止及终止. 特别授权倘於类别大会及股东特别大会获独立股东批准,将由类别大会及股东特别 大会日期起计十二个月内有效. C

7 C 6. 完成 各认购协议将於条件达成后第三(3)个营业日或本公司与认购人可能同意的其他日期 完成. 所得款项用途 发行新内资股的所得款项总额将为人民币42,000,000元.发行新内资股的估计所得款项净 额将为约人民币41,000,000元.董事会拟将所得款项净额用作以下用途: (i) 约人民币15,000,000元将用於购买新办公用地及生产厂房 ( 「新生产基地」 ) ;

(ii) 约人民币16,500,000元将用於海天航空航天之研发、生产及营运;

(iii) 约人民币9,000,000元将用於海天海洋之研发、生产及营运;

及(iv) 余额约人民币500,000元将用於本集团及其产品及服务之市场营销. 本集团有关海天航空航天及海天海洋计划之进一步资料如下: 1. 生产厂房 海天航空航天及海天海洋之研发目前於本集团陕西省西安之现有生产厂房进行.本 集团目前计划将海天航空航天及海天海洋之研发及生产设施搬迁至本集团将於陕西 省西安购买及成立之新生产基地. C

8 C 2. 主要产品及预期时间表 海天航空航天 预期时间表 主要产品 研发 试产 小量生产 中型无人飞行器 二零一五年 五月至十一月 二零一五年十二月至 二零一六年三月 自二零一六年 四月起 训练无人机 二零一五年 四月至十一月 二零一五年十二月至 二零一六年三月 自二零一六年 四月起 海天海洋 预期时间表 主要产品 研发 试产 小量生产 批量生产 水底机械人 二零一五年 三月至十月 二零一五年 十月至十一月 二零一五年 十一月至十二月 自二零一五年 十二月起 水产养殖物 联网系统 二零一五年 三月至九月 二零一五年 九月至十月 二零一五年 十月至十一月 自二零一五年 十一月起 石油测井系统 二零一五年 三月至八月 二零一五年 八月至十月 二零一五年 九月至十月 自二零一五年 十月起 C

9 C 3. 资金计划 海天航空航天 资........