PDF《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司》

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 LANPEC TECHNOLOGIES CO.

, LTD (兰州市安宁区万新路

338 号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层) 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股意向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于巨潮网站 (www.cninfo.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书 全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为 24,000 万股,本次拟发行 8,000 万股,发行 后公司总股本为 32,000 万股,全部股份均为流通股. 公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中 国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺:自公 司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份.除上述股东外的公司其他四家股东海洋石 油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华 迅石油成套设备有限公司承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者 委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.

二、公司

2010 年5月12 日召开的

2010 年第一次临时股东大会作出决议, 本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享.截至

2010 年12 月31 日,公司的未分配利润为 26,659.21 万元.

三、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

(一)经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响 公司营业收入主要来源于石油石化行业,石油石化行业对专用设备的需求主 要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响.近年来我国石油石化行 业发展势头良好,石油石化设备市场需求量稳步提升.为了降低市场风险、提升 盈利能力,公司日益重视其他行业如电力、钢铁、食品等其他应用领域的市场开 拓,但在短期内仍然会以石油石化市场为主,公司经营业绩受到石油石化行业景 气周期波动的影响仍然存在.

(二)营运资金压力较大的风险 目前,公司业务处于快速扩张阶段,兰州、上海两个主要生产基地的陆续投 产使得公司面临的营运资金压力较大,应收账款和存货占用流动资金较多, 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 2008~2009 年公司通过增加注册资本、加强应收账款管理等措施,一定程度上 缓解了营运资金的压力.但随着募投项目的实施和业务继续扩张,公司仍将面临 较大的营运资金压力.

(三)控股股东实际控制的风险 公司控股股东为中国机械工业集团有限公司,在本次发行前直接持有公司 80%的股份,通过其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限 公司、中国浦发机械工业股份有限公司间接持有公司 5%的股份.中国机械工业 集团有限公司对公司处于绝对控股地位,本次发行完成后,虽然其所持股份比例 有所下降,但仍将处于绝对控股地位.目前发行人已经建立了较为完善的内部控 制制度,但这种股权结构的存在,使得控股股东有可能利用其控股地位,通过行 使表决权的方式决定公司的重大决策事项.如果控股股东从事有损于公司利益的 活动,将对公司和其他投资者的利益产生不利影响.

(四)税收优惠政策变动的风险 发行人及子公司上海蓝滨自设立以来一直被认定为高新技术企业.2008 年12 月,发行人及子公司上海蓝滨继续被认定为高新技术企业,有效期至

2011 年12 月,根据高新技术企业认定和企业所得税法的相关政策,均享受 15%的所得 税优惠税率. 根据 《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 (财税字[2001]202 号) 和 《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》 (财税[2006]165 号)文件规定,蓝亚公司、冠宇公司、质检所在报告期内享受 15%的所得税优惠 税率.如果国家或地方有关高新技术企业和西部大开发税收优惠政策发生变化, 发行人及子公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税, 将对公司净利润水平产生不 利影响.

四、其他事项提示 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司与天健光华会计师事务所作为 发行人的验资机构,为发行人出具了验资报告,因天健光华会计师事务所与中和 正信会计师事务所合并,并已更名为天健正信会计师事务所有限公司,天健正信 会计师事务所有限公司对天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司与天健光 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 华会计师事务所出具的验资报告进行了复核,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任. 北京中证资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构,为发行人出具了资 产评估报告.2009 年7月,北京中证资产评估有限公司与中和资产评估有限公 司实施合并,并以中和资产评估有限公司为法律存续主体.合并后的中和资产评 估有限公司及经办注册资产评估师对北京中证资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》(中证评报字[2008]第066 号)进行了复核,已确认评估结果及报告内 容的真实、准确、完整,并承担相应法律责任. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5

第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 拟发行股数、占发行后总 股本的比例 8,000 万股,占发行后总股本 25.00% 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 在发行价格区间 内通过累计投标询价确定发行价格 发行市盈率 【 】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算) 发行前每股净资产 2.60 元 (按截至

2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有 者权益除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 【 】元(按照

2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有 者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 【 】倍 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限 制和锁定安排 公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合 工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械 工业股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公 司回购该部分股份. 除上述股东外的公司其他股东海洋石油工程股份有限公司、浙江 新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套 设备有限公司承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让 或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回 购该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》的有关规定,本公司股票首次发行并上市后,由本公司国 有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社 会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务. 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 【 】万元 发行费用概算 【 】万元 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况 中文名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 英文名称 LANPEC TECHNOLOGIES CO., LTD 注册资本 24,000 万元 法定代表人 张延丰 成立日期

2008 年12 月18 日住所兰州市安宁区万新路

338 号 邮政编码

730070 电话号码 0931-7639858 传真号码 0931-7663346 互联网网址 www.lanpec.com 电子信箱 [email protected]

二、发行人历史沿革及改制重组情况 公司由甘肃蓝科石化设备有限责任公司整体变更设立而成,2008 年6月9日,蓝科公司通过股东会决议,同意以经天健华证中洲(北京)会计师事务所有 限公司审计的公司截至

2008 年1月31 日的净资产额人民币 242,228,124.74 元, 按照 1:0.8257 的比例折为 20,000 万股,股份公司注册资本为人民币 20,000 万元.2008 年8月28 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具 《验 资报告》(天健华证中洲验(2008)GF 字第

010022 号),对本次变更进行了 验证确认.2008 年11 月24 日,国务院国资委《关于设立甘肃蓝科石化高新装 备股份有限公司的批复》 (国资改革[2008]1282 号)批准蓝科公司整体变更为股 份公司.

2008 年12 月18 日,公司在甘肃省工商行政管理局领取了《企业法人营业 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 执照》(注册号:620105000000367),注册资本为 20,000 万元. 公司发起人为中国机械工业集团公司(2009 年4月改制为中国机械工业集 团有限公司),设立时的持股情况如下: 序号 股东持股数量 (万股) 持股比例 (%)

1 中国机械工业集团公司 16,000.00 80.00

2 海洋石油工程股份有限公司 2,000.00 10.00

3 中国联合工程公司 400.00 2.00

4 中国工程与农业机械进出口总公司 400.00 2.00

5 浙江新大集团有限公司 340.00 1.70

6 上海开拓投资有限公司 330.00 1.65

7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 330.00 1.65

8 中国浦发机械工业股份有限公司 200.00 1.00 合计20,000.00 100.00

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人发行前总股本为 24,000 万股,本次拟发行 8,000 万股,占发行后总 股本的 25.00%.公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合 工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公 司承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发 行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 除上述股东外的公司其他股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有 限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺:自公司 股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司 股份,也不由公司回购该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定,本公司股票首次发行并上市后,由本公司国有股东转由全国社会保障基 金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 务.

(二)公司发行前后股东持股数量 股东类别 发行前 发行后 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

一、有限售条件流通股 24,000.00 100.00........