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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 东吴证券股份有限公司关于 推荐江苏福泰涂布科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 系统业务规则 )、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称 推荐业务规定 )、《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引》(以下简称 调查指引 ),江苏福泰涂布科技股份有限公 司(以下简称 福泰科技 或 公司 )就其股份进入全国中小企业股份转让系 统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议.

同时,我公司对 其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对福 泰科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东吴证券股份有限公司(以下简称 东吴证券 、 我公司 )推荐福泰科 技进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据 《调查指引》的要求,对福泰科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的 基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财 务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与福泰科技董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工 进行了交谈;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、 公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检 验文件、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和 发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《东吴证券股份有限公司关于江 苏福泰涂布科技股份有限公司尽职调查报告》,对福泰科技的财务状况、持续经 营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见. 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

二、内核意见 东吴证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )对福泰科技拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅,2015年9月21 日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括孙中心、方苏、刘立乾、周恺锴、 肖晨荣、苏北、骆廷祺七人,其中周恺锴为行业分析师,肖晨荣为律师,骆廷祺 为注册会计师.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在 担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及 存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对福 泰科技本次挂牌出具如下审核意见:

(一)内核小组成员按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《江苏福泰 涂布科技股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅,并对尽职调查工作底 稿进行了抽查,认为项目小组已按《调查指引》的要求进行了尽职调查工作.

(二)福泰科技拟披露的信息符合《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露细则(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与 格式指引(试行) 》的要求.

(三)福泰科技前身于2015年9月1日由有限公司整体变更为股份公司,公司 依法设立且存续满两年,业务明确,具有持续经营能力,公司治理机制健全,合 法规范经营,股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督 导;

公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件. 综上,福泰科技符合《系统业务规则》规定的条件.七名内核小组成员经过 投票表决,一致同意推荐福泰科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对福泰科技的尽职调查情况, 我公司认为福泰科技符合进入全 国中小企业股份转让系统挂牌的条件:

(一)依法设立且存续满两年 福泰科技前身为昆山福泰涂布科技有限公司, 成立于

2009 年9月25 日.

2015 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 年7月10 日,福泰有限股东会审议决定,同意以

2015 年5月31 日经审计的账 面净资产值整体折股变更为股份公司,有限公司全体股东作为发起人,以大信会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的 大信审字[2015]第15-00025 号 《审计报 告》确认,公司截至

2015 年5月31 日经审计的账面净资产 4,328.44 万元,其中 4,200 万元按 1:1 的比例折为股份公司的股本, 共计 4,200 万股, 超过注册资本部 分128.44 万元作为股份公司资本公积.

2015 年7月10 日, 福泰有限股东王立军、 张旭、叶新、王忠明、孙军、顾文斌、福泰投资签订《发起人协议》.2015 年7月15 日, 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具 大信验字 【2015】 第15-00014 号 《验资报告》对本次整体变更出资予以验证.2015 年8月1日,发起人王立 军、张旭、叶新、王忠明、孙军、顾文斌及昆山福泰投资有限公司召开股份公司 第一次股东大会.

2015 年9月1日, 公司取得注册号为

320583000324478 的 《企 业法人营业执照》. 公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务 调整,折合股本不高于公司净资产额,公司整体变更符合规定,存续期间可以从 有限责任公司成立起计算.

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、公司主营业务为专业研发、生产和销售各种类型的离型材料,以及代理 销售中高档不干胶标签面材和不干胶材料.截至本推荐报告出具之日,公司主营 业务未发生重大变化.

2、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认,2013 年度、

2014 年度和

2015 年1-5 月公司主营业务收入占收入总额的 99.85%、 99.93 和100.00%,公司主营业务突出.

3、通过询问公司管理层、会计人员,查阅公司工商行政管理部门年度检验 文件等,公司近两年持续经营,不存在终止经营的情况. 综上, 公司报告期内主营业务专业从事研发、生产和销售各种类型的离型材 料, 以及代理销售中高档不干胶标签面材和不干胶材料.主营业务未发生重大变 化.

(三)公司治理结构健全、合法规范经营 公司变更为股份公司后,制定了股份公司章程,选举董事,组成董事会;

选 举股东代表监事, 与职工代表监事共同组成监事会;

通过了 《股东大会议事规则》 、 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会议事规则;

制定了《关联交易管 理制度》等一系列内控制度. 股份公司成立以来, 公司管理层不断加强公司的规范治理,加强各项内部控 制制度的完整性及制度执行的有效性,严格按照《公司法》、《公司章程》和三 会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权 益的情形. 综上,公司治理结构健全、合法规范经营.

(四)公司股份发行和转让行为合法合规 根据对公司的调查, 公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议,签署了 相关协议,履行了必要的手续,合法合规.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司与东吴证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》 ,协议合 法、合规有效.

四、推荐理由 根据东吴证券项目小组对福泰科技的尽职调查情况以及内核会议的审核意 见, 东吴证券同意向全国中小企股份转让系统公司推荐福泰科技的股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,推荐理由如下:

(一)福泰科技系依法设立且存续时间满两年的股份有限公司,公司业务明 确、具有持续经营能力,公司治理机制健全、合法规范经营,公司股权明晰、股 票发行和转让行为合法合规, 公司已聘请主办券商进行挂牌推荐及挂牌后的持续 督导,符合《系统业务规则》规定的股票挂牌条件;

(二)福泰科技申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管,借助全 国股份转让系统提供的资本平台进行融资、 并购, 将公司做强做大, 为公司股东、 员工和债权人等利益相关者创造更多利益,履行社会责任.该等申请挂牌的目的 正当, 有利于福泰科技借助全国股份转让系统提供的资本平台,实现融资和并购 的企业发展目标;

(三) 申请挂牌不仅可以获得一个全国性的融资平台,还可以通过挂牌申请 的过程以及挂牌后外部监管力量建立现代化的资本市场的治理机制, 推动挂牌公 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 司进一步增强企业治理结构和外部约束, 实现挂牌公司现代企业制度的建设方面 很好的推进. 由于全国中小企业股份转让系统实行主办券商终身督导制,这有利 于福泰科技在主办券商的长期辅导和监督下, 并借助资本市场无形之手完善公司 的治理结构,强化管理、经营和内控制度;

(四)福泰科技专注于离型材料的生产、研发和销售,以及中高档不干胶标 签面材和不干胶材料的代理销售,已形成一定的品牌知名度和商誉优势.随着离 型材料行业的发展, 影响力不足的弱势逐渐成为公司发展壮大的掣肘.全国中小 企业股份转让系统系经国务院批准设立的全国性........