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2014 年度股东大会材料 第1页共89 页 郑州煤电股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料 召开时间:2015 年5月22 日 郑州煤电

2014 年度股东大会材料 第2页共89 页 郑州煤电股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

一、审议

2014 年度董事会工作报告;

二、审议

2014 年度监事会工作报告;

三、审议

2014 年度财务决算及

2015 年财务预算报告;

四、审议

2014 年度利润分配预案;

五、审议关于预计

2015 年度日常关联交易的议案;

六、审议公司

2014 年度募集资金存放及实际使用情况的专 项报告;

七、审议

2014 年度报告全文及摘要;

八、审议关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部 分条款的议案;

九、审议关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案;

十、审议公司 2015-2017 年度股东回报规划;

十

一、审议关于聘用公司

2015 年度审计中介机构的议案;

十

二、 审议关于提请股东大会授权公司经营层对可供出售金 融资产进行处Z的议案.

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2014 年度股东大会材料 第3页共89 页 议案一 适应新常态 直面新挑战 谋求新发展 为郑州煤电脱危解困 实现 三保一促 总目标而奋斗 ――郑州煤电

2014 年董事会工作报告 (二一五年五月二十二日) 各位股东: 现在,我代表公司董事会向大会报告2014年度工作情况,请 予审议.

一、2014 年主要工作回顾 过去的

2014 年,是我国全面深化改革的开局之年.面对宏 观经济下行压力加大、煤炭市场持续低迷、企业内外部环境严峻 复杂的困难局面,公司董事会在上级监管部门的关心指导下,在 集团公司的大力支持下,围绕董事会年初制订的工作思路,眼睛 向外找政策、眼睛向内找办法,主动适应新常态,直面新挑战, 采取了一系列既有利当前、更惠及长远的措施,攻坚克难,扎实 工作,为实现 三保一促 (保安全、保生存、保稳定,促发展) 总目标迈出了坚实步伐.

(一)2014 年总体生产经营情况 报告期内,面对煤炭滞销、价格下滑、库存增加、账款回收 困难,经营形势日趋严峻这一常态经营环境,公司沉着应对,直 面挑战, 在确保安全生产的同时, 狠抓降本增效, 深挖内部潜力, 全力应对下行压力,确保了公司平稳运行.经北京兴华会计师事 郑州煤电

2014 年度股东大会材料 第4页共89 页 务所审计确认,

2014 年公司实现煤炭产量

1095 万吨, 发电量 3.77 亿千瓦时,营业收入

195 亿元,利润总额 2.93 亿元,资产负债 率53.62%.

(二)董事会履职情况 2014年, 公司董事会在严格执行股东大会决定和提升董事会 议事效率和决策水平的同时,主动接受上级监管部门、监事会、 独立董事和广大社会投资者的监督和检查, 严格公司投融资审核 流程, 强化资本和资金运作, 有效降低了公司运营成本. 一年来, 共组织召开董事会6次,股东大会1次,审议通过议案35项,内容 涉及公司定期报告、制度建设、风险控制和投融资等.除日常事 项外,董事会在2014年主要完成了以下工作: 1.规范资本运作,实现公司安全发展

2014 年,公司通过非公开发行股票募集的资金已成功用于 公司的建设项目.严格按照中国证监会、上海交易所对上市公司 资本运作要求和规定,借助各种融资平台,推进上市公司进入资 金、项目良性循环的发展模式.不断拓宽融资渠道,积极申请债 券融资、银行间债务工具等多种方式,及时筹措资金,不断优化 资本结构,提高资金使用效率,降低资金使用成本,维护资金安 全.同时,逐步搭建资金管理平台,实现对下属单位账户监控管 理,不断扩大资金规模,有效盘活资金.加强与各大银行和金融 机构沟通合作,多种渠道融集资金,确保现金流畅通.切实把握 市场机遇,及时出售金融性资产,充盈企业发展实力.2014 年, 公司取得了

5 年期公司债及

3 年期私募债的批准与注册, 发行了

1 年期

10 亿元私募债, 并通过适时出售方正证券股份取得了约

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2014 年度股东大会材料 第5页共89 页 亿元的税前收益,为公司安全生产提供了资金保障. 2.强化项目监管,实现公司平稳发展 重点项目的有效实施,是实现公司平稳发展的保障.2014 年,董事会加强了对重点项目的事中监督和管理,把项目建设风 险降到最低.目前公司在建的重点项目有超化矿井技术改造、告 成煤矿南翼副立井、 白坪煤业西翼风井及芦沟煤矿三水平建设等 四个重点项目.根据各工程安排,结合公司发展实际,我们对项 目的相关环节进行了改造和系统升级, 在优化生产布局和工作面 设计的同时,合理科学安排项目进度,重点做好项目预算和资金 规划,特别是在募集资金和项目建设资金的安排上,认真按照公 司募集资金和专项资金管理办法,严格审批程序、合理提取和使 用,杜绝了因决策不当,造成的企业筹资成本过高或资金使用效 益低下等情况的发生,在实现内部资金的相互平衡的同时,切实 提高了资金的使用效率. 3.严格内部控制,实现公司有序发展 建立健全公司内部控制制度, 是企业实现既定战略目标的有 效途径.在去年全面建立内控体系的基础上,2014 年,董事会 深入推进《企业内部控制基本规范》制度完善工作,把工作重点 放在抓落实上,特别是抓好对公司所属子、分公司的内控流程的 健全完善上.制订下发了《郑州煤电内控规范体系实施意见》和 《内部控制规范体系实施工作方案》 ,并结合公司重组后的业务 架构和煤炭行业特点,将所属子分公司作为推进主体,进行流程 的对比、 细化和完善, 共从三个层面建立完善了

215 项内控制度, 在制度的设计上切实做到 四个有利于 ,即有利于提升企业的 郑州煤电

2014 年度股东大会材料 第6页共89 页 基础管理水平,有利于推动企业规范管理,有利于企业的创新管 理,有利于企业经营和风险控制.打造出了具有郑州煤电特色的 内部控制体系. 4.关注政策导向,确保董事会决策质量和效能 在新常态的经济环境下,公司密切关注国家、行业和证券市 场导向,积极落实贯彻十八大及国务院《关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》 及河南证监局和上交所 相关精神,确保董事会决策质量和效能.2014 年,公司参加了 河南省政府与河南证监局联合召开的河南上市公司座谈会和河 南证监局与省国资委召集的国有控股上市公司治理座谈会, 参与 了对《上市公司独立董事履职指引》和《上市公司监事会工作指 引》论证稿的修改等工作,并适时组织公司董监高参加业务培训

6 次23 人次.通过多层次的参与和学习,使我们对市场和形势 有了更清晰的认识,找到了发展的切入点.同时注重发挥独立董 事和各专业委员会的专业特长, 适时安排经理层和业务部门与独 立董事及各专业委员会进行沟通交流,使之能及时、充分了解公 司生产经营动态,更好地为公司发展出谋划策.2014 年,独立 董事共为公司重大投资决策、关联交易审议、对外担保、高管人 员聘任等

16 项事项发表了独立意见,为公司生产和发展提供了 强有力的支持和保障. 5.积极履行承诺,树立公司诚信形象 规范运作、诚信经营是郑州煤电一直以来谨守的经营理念.

2014 年公司董事会主要从解决遗留问题入手,对发展中出现的 新问题及时进行自查自纠.通过与控股股东的积极沟通和协商, 郑州煤电

2014 年度股东大会材料 第7页共89 页 集中解决了

2013 年河南证监局对公司提出整改的

10 个问题;

通 过对注入矿井的定期排查和指导督促, 确保注入资产业绩承诺的 实现;

通过积极参与辖区 诚信公约阳光行 和定期报告投资者 见面会活动,主动与投资者和媒体面对面交流沟通,共同面对和 解决公司生产经营和发展中遇到的问题, 取得投资者的理解和支 持,使公司投资者关系管理再上一个新台阶.截止

2014 年底, 公司与控股股东所有承诺都得到了严格履行, 树立了企业诚实守 信的良好市场形象.

二、2015 年及今后三年工作总体部署

2015 年,我们面临的形势依然复杂严峻,整个行业也正处 于爬坡过坎的关键阶段.世界经济疲弱态势难有显著改观,国内 经济预期目标下调,各类风险进一步增多.在宏观经济 三期叠 加 的背景下,煤炭行业进入需求增速放缓期、过剩产能与库存 消化期、环境制约增强期、转方式调结构攻坚期 四期并存 时期,行业脱困任务十分艰巨.面对行业发展新常态,我们既要正 视困难,保持清醒,趋利避害,积极应对复杂局面;

更要坚定信 心,因势利导,顺势而为,毫不松懈抓好生产经营,抓好资本运 作,全力维护和谐稳定,牢牢把握发展主动权.

2015 年工作总体要求是:全面贯彻党的十八大和十八届三 中、四中全会及中央、省委经济工作会议精神,以邓小平理论、 三个代表 重要思想、科学发展观为指导,深入学习贯彻习近 平总书记系列重要讲话精神,主动适应经济发展新常态,紧紧围 绕 三保一促 总目标,持续推进

26 个方面改革和加强管理举 措,以提高经济发展质量和效益为中心,以锚网支护技术改革为 郑州煤电

2014 年度股东大会材料 第8页共89 页 突破口,改革攻坚、提质增效,调整结构、转变方式,盘活存量、 优化增量,在稳固原有主业的同时,积极寻找其他战略性产业的 发展机会.

2015 年主要预期目标是: 煤炭产量计划

1065 万吨, 发电 3.75 亿千瓦时,实现营业收入

132 亿元,安全百万吨死亡率奋斗目标 为0. 宏观形势再差,也有很好的企业;

宏观形势再好,也有很差 的企业.上市公司的前途取决于我们的工作.今后

3 年,公司改 革发展的任务十分艰巨,不改革转型, 我们的路子只会越走越窄. 必须拓宽视野, 危中求机, 变中取胜, 努力夯实可持续发展根基, 保证企业走稳、走实、走远.只要我们彻底摆脱 换挡焦虑 和 本领恐慌 ,努力转变观念和方式方法,学会用改革的办法和 市场的手段发展经济, 实现脱危解困有基础、 有条件, 也有希望. 今后

3 年,我们的总体思路是:坚持一个总目标,实施一个 总路径,以煤为基,多元经营,探索新常态下再创业的新路子、 谋求新机遇下的新发展. 坚持一个总目标.就是坚持 保安全、保生存、保稳定,促 发展 这个总目标. 三保一促 总目标已在公司上下达成共识, 是引领企业攻坚克难的旗[,必须长期坚持,以一贯之. 实施一个总路径.就是丰富和完善

26 个方面改革和加强管 理举措.这些举措是实现 三保一促 总目标的支撑措施,必须 一抓到底,久久为功. 以煤为基,多元经营.稳守煤炭主业,抓住国企改革这一机 遇,主动剥离缺乏竞争力的产业项目,集中精力做强主业,拉长 郑州煤电

2014 年度股东大会材料 第9页共89 页 产业链条,拓展发展空间;

加快推进股权多元化和整体上市;

坚 持绿色发展、 循环发展, 积极寻找和参与和产业链相关的好项目, 通过与行业及相关金融主体的战略合作, 探索适合自身生存和发 展的新路子.

三、2015 年主要工作

(一)理清思路促发展

2015 年,董事会将明确 十三五 作为公司的战略机遇期 和决战制胜期, 事关生存根本这一基本认识, 认真做好 十三五 战略规划编制工作.在全面总结前一个五年经验的基础上,结合 公司发展, 放开视野, 解放思想, 加强对全局、 关键问题的研究, 举全体董事之力,汇全体董事之智,增强规划的前瞻性、战略性 和可操性.同时,针对公司和控股股东承诺,不断丰富资源获取 途径,完善日常经营机制,健全内控管理体系,捋顺各级公司议 事规则,紧紧围绕上市公司的资本运作需要,从里到外、从上到 下、从点到面地执行、规范和引导基层工作.

(二)坚定不移保安全 安全是煤炭企业的生命线.必须牢固树立以人为本、生命至 上理念,带着责任抓安全、带着感情抓安全、凭着良心抓安全, 决不以牺牲矿工生命为代价,换取煤炭产量,换取经济发展.一 要健全责任体系,探索建立自我约束、持续改进的安全生产内控 体系, 推动全员全过程全方位管理, 确保企业始终处于安全状态. 二要加强重点防治,把瓦斯抽采作为消除瓦斯威胁的治本措施, 加强抽采效果评价,做到先抽后采、抽采达标,实现以用促抽、 以抽保安. 全面开展隐患................