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西南证券股份有限公司 关于 福利斯特森林电气设备贸易(上海)股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复 主办券商 二零一五年十一月

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26 西南证券股份有限公司 关于 福利斯特森林电气设备贸易(上海)股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据全国中小企业股份转让系统 《关于福利斯特森林电气设 备贸易(上海)股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,西南证券股份有限公司组织 了福利斯特森林电气设备贸易(上海)股份有限公司及各中介机 构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈 意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面回复.

如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》 释义一致.

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一、 公司特殊问题

1、公司存在未决诉讼. (1)请公司补充披露该诉讼进展情况;

(2) 请公司补充说明该诉讼对公司持续经营是否造成重大影响;

(3) 请主办券商及律师核查并发表明确意见. 回复: (1)诉讼进展情况 根据公司提供的资料及公司确认,公司目前存在一件未决诉讼,系原告松下 电器产业株式会社(以下简称 松下电器 )诉被告一福建赛特新材股份有限公司 (以下简称 福建赛特 )和被告二森林有限发明专利临时保护期使用费纠纷、侵 害发明专利权纠纷一案.该案的诉讼进展如下: 2015年4月24日,原告松下电器向上海知识产权法院提起诉讼,其诉讼请求 为:

1、被告一福建赛特停止制造、销售、许诺销售侵犯原告201210227893.4号 专利权的真空绝热板产品;

2、被告二森林有限停止销售侵犯原告该专利权的真 空绝热板产品;

3、判令被告一福建赛特向原告赔偿经济损失合计人民币50万元 整(含原告因制止被告侵权行为产生的合理费用);

4、判令被告一福建赛特向 原告支付专利使用费合计人民币50万元整 (含原告因制止被告侵权行为产生的合 理费用);

5、判令被告一和被告二承担本案诉讼费. 2015年4月27日,上海知识产权法院受理该案并下发《受理通知书》. 2015年5月10日,被告一福建赛特向上海知识产权法院提起管辖权异议. 2015年6月3日,上海知识产权法院裁定驳回福建赛特的管辖权异议申请. 2015年6月12日,被告一福建赛特就管辖权异议裁定提起上诉. 2015年9月9日,上海市高级人民法院裁定驳回被告一福建赛特的上诉申请. 2015年11月11日, 该案在上海知识产权法院进行了庭前证据交换,等待法院 正式开庭审理. (2)诉讼对公司持续经营的影响情况

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26 根据上述情况, 原告松下电器仅诉请森林有限停止销售侵犯原告专利权的真 空绝热板产品, 诉讼请求为要求森林有限停止侵权,但并未要求森林有限针对侵 权行为进行赔偿.且该涉诉产品并非公司主营产品,公司仅采购、销售过一次该 产品,如森林有限败诉,停止销售该产品对公司经营无实质性影响,对持续经营 能力不构成重大影响. 在公开转让说明书 P66-67 页以楷体加粗字体进行了补充披露. (3)请主办券商及律师核查并发表明确意见 主办券商及律师经核查: 公司因受托采购松下电器真空绝热板产品,而被松 下电器起诉.松下电器仅要求公司停止侵权,并未要求公司针对侵权金星赔偿;

且公司主营业务为专业从事三菱压缩机产品和冷冻机产品代理销售, 是三菱电机 (广州) 压缩机有限公司压缩机产品在华东地区代理商,以及日本三菱重工业株 式会社车载冷冻机产品的中国总代理.真空绝热板产品销售并非公司主营业务, 公司除本次涉诉销售外,不存在其他销售真空隔热板行为.综上,主办券商及律 师经核查后认为,该起诉讼对公司持续经营不构成重大影响.

2、公司

2015 年5月,公司以未分配利润转增注册资本. (1)请 公司补充披露以未分配利润转增涉及个人所得税的缴纳情况. (2) 请 主办券商和律师补充核查公司以未分配利润转增涉及个人所得税的 缴纳是否合法合规,并发表明确意见. 回复: (1) 公司

2015 年5月在以未分配利润转增注册资本前,股东为日籍自然人 清川重政. 财政部、 国家税务总局 《关于个人所得税若干政策问题的通知》 (财税字 〔1994〕 第020 号) 第二条第八项规定: 外籍个人从外商投资企业取得的股息、 红利所得, 暂免征收个人所得税.

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26 公司就未分配利润转增注册资本事项, 向上海市长宁区国家税务局进行纳税 申报,并于

2015 年6月25 日取得了编号为:2015-18 服贸核-804 的《服务贸易 等项目对外支付税务核定通知书》 ,该税务核定通知书明确对公司未分配利润转 增资不予征收个人所得税. 因此公司以未分配利润转增注册资本无需缴纳个人所得税. 在公开转让说明书 P18 页以楷体加粗字体进行了补充披露. (2)主办券商经核查公司未分配利润转增注册资本时的纳税申报,以及取 得的《税务核定通知书》 ,税务核定通知书明确对公司未分配利润转增资不予征 收个人所得税, 因此公司以未分配利润转增注册资本无需缴纳个人所得税合法合 规.

3、 公司的商业模式: 报告期内, 公司与主要供应商三菱电机 (广州) 压缩机有限公司和日本三菱重工业株式会社合作密切, 主要代理 销售供应商提供的压缩机产品及冷冻机产品. (1)请公司结合所处 行业发展前景、上下游产业景气情况、公司发展规划、技术优势与公 司核心竞争力、 公司市场开拓情况等, 分析公司未来的发展前景;

(2) 请主办券商及会计师对公司的持续经营能力发表意见. 回复: (1)

一、公司所处行业发展前景及上下游景气情况 公司主要业务为压缩机和冷冻机的代理销售, 上游为产品生产厂商三菱公司, 下游为产品使用用户.从产品本身来看,公司的压缩机业务,上游企业为各种零 配件企业, 下游为空调整机厂商;

冷冻机业务的上游企业为车辆底盘厂以及各种 零部件厂商, 下游为冷藏车改装厂、 冷藏车终端用户以及专业的第三方冷链物流.

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26 1)压缩机行业 压缩机行业从诞生于九十年代,到2000 开始急速扩张,到2006 年以后市场 形成竞争激烈局面并逐渐趋于饱和,到2010 年以后开始转型往绿色环保及理性 化发展. 图:我国压缩机制造业情况 资料来源:WIND 目前来看, 我国压缩机行业处于平稳发展阶段,行业集中度的提高将引导行 业向理性规范的方向发展,企业竞争将由外部竞争向企业内部转移,组织创新、 管理创新、技术领先、产品更新换代从而提升企业核心竞争力,成为各个压缩机 企业持续健康发展的关键. 根据工作原理,压缩机可以分为以下种类: 分类 工作原理 细分类型 容积型 靠工作腔容积的改变实现吸气、 压缩、 排气 等过程 往复式、回转式 速度型 靠高旋转的工作叶轮对蒸汽做工, 使压力升 高并完成输送蒸汽的任务. 离心式、轴流式 资料来源:公开资料整理 公司代理的压缩机主要为空调压缩机, 伴随着中国百姓生活水平的提高和空 调产品研发技术水平的大幅提升以及产业规模的扩大, 具有高科技含量的变频空 调,已经作为生活质量的体现,进入越来越多大众的家庭.另外还有大型空调产

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26 品的不断更新以及环保冷媒的热泵热水器产品等新产品都将为压缩机这个行业 带来新鲜的血液和销量的保证乃至增加. 2)冷冻机行业 公司代理的车载冷冻机以及后续计划上马的基于 互联网+ 的 冷链网商务 平台 战略均属于冷链相关行业,而冷链行业目前在我国属于朝阳行业.我国综 合冷链流通率仅为 19%,而美、日等发达国家的冷链流通率达到 85%以上.2010 年国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》明确提出,到2015 年,我国 果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别达到 20%、30%、36%以上,冷藏运输率分 别提高到 30%、50%、65%左右,流通环节产品腐损率分别降至 15%、8%、10% 以下.为实现以上目标,国家必将加大投入,同时配合有力的扶持政策.2014 年,我国政府及相关部门,都出台了冷链相关政府规划,由此释放出明显信号: 国家自上而下重视冷链发展,公平的冷链物流竞争环境会越来越好.此外,2015 年将是《农产品冷链物流发展规划》落地实施的最后一年,下一个五年规划将在 基础设施建设、冷链标准化、冷链税费减免等方面继续着力,冷链行业将有较大 较快发展. 图:我国冷链流通率尚有较大提升空间 资料来源:中国冷链物流协会

二、公司技术优势及核心竞争力 公司为三菱电机 (广州) 压缩机公司的华东地区代理商以及日本三菱重工业 株式会社车载冷冻机的中国总代理,代理产品在国内高端市场有很强竞争力.与7/26 业内部分买断产品自主定价的代理商相比,公司与上游供应商联系更为紧密,忠 诚度高,专注力强,更利于共同利益最大化.公司三菱压缩机主打产品包括新冷 媒系列、变频系列、大型转子变频系列和涡旋系列,在国内空调压缩机市场中占 据较大份额. 三菱车载冷冻机产品主要针对冷链运输的中小型厢型车,公司从我 国启动冷链物流发展开始就从事三菱重工冷冻机组的销售业务, 拥有丰富的行业 经验. 技术优势及核心竞争力主要体现在: 1)与供应商关系密切,合作经验丰富 公司主要供应商三菱电机在其专业领域久负盛名,该公司成立于 19........