PDF《银建国际实业有限公司》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SILVER GRANT INTERNATIONAL INDUSTRIES LIMITED 银建国际实业有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:171) 涉及中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青合并的 主要收购事项及非常重大的出售事项 及恢复买卖 合并 为重整业务营运及整合资产,中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青於二零一八年十一月 二十八日 (交易时段后) 订立了合并协议,,

中海油泰州石化将吸收合并泰州东联及中 海沥青.合并完成后,经合并企业中海油泰州石化将为存续公司,并将继承泰州东联及中 海沥青的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格以及其他一切权利及义务.泰州东联 及中海沥青将予解散及注销. 此外,於二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) ,合并后股东亦订立了股东合作协议, 以规限彼等各自根喜㈧毒喜⑵笠档娜耙逦. 上市规则项下的涵义 由於有关合并协议、股东合作协议及其各自项下拟进行的有关交易的一项或多项适用百分 比率超过25%及或 75%但全部均低於100%,合并协议、股东合作协议及其各自项下拟 进行的有关交易构成本公司的主要收购事项及非常重大的出售事项,并须遵守上市规则第 14章项下的申报、公告及股东批准规定. 恢复买卖 应本公司要求,股份已自二零一八年十一月二十九日上午九时正起暂停买卖,以待刊发本 公告.本公司已向联交所申请股份於二零一八年十二月五日上午九时正起恢复买卖. ―

2 ― 绪言 中国石油化工业近年面对生产成本持续上涨及商品价格回落,致使中国所有石油化工工厂的 利润收窄.为重整业务营运及整合资产,中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青於二零一八 年十一月二十八日 (交易时段后) 订立了合并协议,,

中海油泰州石化将吸收合并泰州东 联及中海沥青.合并完成后,经合并企业中海油泰州石化将为存续公司,并将继承泰州东联 及中海沥青的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格以及其他一切权利及义务.泰州东 联及中海沥青将予解散及注销. 此外,於二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) ,合并后股东亦订立了股东合作协议,以 规限彼等各自根喜㈧毒喜⑵笠档娜耙逦. 合并协议 合并协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) 订约方: (1) 中海油泰州石化;

(2) 泰州东联;

及(3) 中海沥青. 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,除本公司於中 海油泰州石化及泰州东泰的股权外,中海油泰州石化、中海沥青及 彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方. 合并: 中海油泰州石化须以中国公司法项下所规定的方式吸收合并泰州东 联及中海沥青. 合并完成后,经合并企业将为存续公司,并将继续使用其现有名称 中海油气 (泰州) 石化有限公司及继承泰州东联及中海沥青的所有资 产、负债、业务、人员、合同、资格以及其他一切权利及义务.泰 州东联及中海沥青将予解散及注销. ―

3 ― 股权架构: 於本公告日期,中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青的股权架构 如下: 股东 A 杭州奕阳 苏州瑞新 中海油炼化 泰州东泰 中石化 泰州石化 股东 B 股东 C 泰州银建 中海油泰州石化 泰州东联 泰州油品 泰州市新滨江 银建国际石化 中海沥青 9.11% 5% 5% 51% 67% 33% 100% 39% 1.92% 0.90% 17.61% 50.46% 19.99% 附注:由於进行凑整,故百分比合计可能不足100%. 合并完成后,经合并企业的注册资本将为中海油泰州石化、泰州东 联及中海沥青於合并前的注册资本总额,即人民币 3,550,705,800 元.中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青各自的现有股东将成为 合并后股东. ―

4 ― 合并后股东於合并完成后各自於经合并企业的出资比例乃参照彼等 於合并前各自於中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青的出资比 例,以及中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青的权益估值 (乃根 泻Ｓ吞┲菔墓乐凳λ拦漓抖阋黄吣晔辉氯 ( 「参 考日期」 ) 的经调整资产净值,其须由中海油炼化根抖阋蝗 七月所颁布的国有企业资产评估管理暂行办法向国务院国有资产监 督管理委员会备案 ( 「经调整资产净值」 ) ) 而评定,并由订约方及本 集团经参考的独立估值师 (即仲量联行企业评估及咨询有限公司) 评定的估值后协定.诚如订约方於合并协议项下的协定,中海油 泰州石化、泰州东联及中海沥青的经调整资产净值分别约为人民币 4,384,466,000 元、人民币 1,877,105,200元及人民币256,034,600元. 根炯哦懒⒐乐凳Σ捎檬谐》ㄋ嘀频墓乐捣治,中海油泰州 石化、泰州东联及中海沥青於二零一八年十月三十一日的初步估值 分别介乎人民币4,441,000,000元至人民币 4,749,000,000元、人民币 1,679,000,000元至人民币1,803,000,000元及人民币 224,000,000元至 人民币241,000,000元. 於本公告日期,中海油泰州石化由泰州东泰及中海油炼化分别拥有 33%及67%权益;

泰州东联由泰州东泰全资拥有;

及中海沥青由中 海油炼化、中石化泰州石化、苏州瑞新及杭州奕阳分别拥有51%、 39%、5%及5%权益. 根鲜龊喜⒑蠊啥逗喜⑶暗娜ㄒ,合并后股东於合并完成后各 自於经合并企业的权益估值、所产生金额及各自的出资比例载於下 表: ―

5 ― 股东名称 概约权益估值 出资金额 出资比例 (人民币) (人民币) (附注3) (附注1) (附注2) 中海油炼化 3,068,169,900 1,671,498,500 47.07% 泰州东泰 3,323,979,000 1,810,860,000 51.00% 中石化泰州石化 99,853,500 54,398,900 1.53% 苏州瑞新 12,801,700 6,974,200 0.20% 杭州奕阳 12,801,700 6,974,200 0.20% 总计 6,517,605,800 3,550,705,800 100% 附注: 1. 各合并后股东於经合并企业的概约权益估值乃根喜⒑蠊啥逗喜⑶胺 别於中海油泰州石化、泰州东联及或中海沥青 (视乎情况而定) 所持相应 权益的中海油泰州石化、泰州东联及或中海沥青 (视乎情况而定) 的经调 整资产净值 ( 「相应资产净值」 ) 而厘定. 2. 各合并后股东的出资金额乃根泻Ｓ吞┲菔⑻┲荻爸泻Ａで囔 合并前的注册资本总额及彼等各自的出资比例而厘定. 3. 出资比例乃根嘤ψ什恢党灾泻Ｓ吞┲菔⑻┲荻爸泻Ａで 的经调整资产净值总额 (即人民币6,517,605,800元) 而厘定. ―

6 ― 经合并企业於合并完成后的股权架构如下: 股东 A 股东 B 股东 C 9.11% 1.92% 0.90% 泰州银建 泰州市新滨江 银建国际石化 17.61% 47.07% 51% 1.53% 0.20% 0.20% 50.46% 19.99% 杭州奕阳 苏州瑞新 中海油炼化 泰州东泰 中石化 泰州石化 经合并企业 (中海油泰州石化) 泰州油品 附注:由於进行凑整,故百分比合计可能不足100%. 经考虑(i) 中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青於二零一八年十月三十一日根炯哦懒 估值师就经调整资产净值编制的估值分析所作出的初步估值;

及(ii)诚如 「进行合并的理由及 裨益」 一节所述有关经合并企业合并后的业务前景,董事认为上述股权重组安排的条款及基 准对本公司及股东而言属公平合理. 合并完成: 合并完成须待 (其中包括) 本公司取得有关合并协议及其项下拟进行 的交易的适用法律、法规及规则 (包括上市规则) 项下的批准及经合 并协议订约方协定后,方可作实.当有关合并协议及其项下拟进行 的交易向有权的工商登记机关完成所有业务变更程序之日,即为合 并完成之日. 附属公司及分公司: 泰州油品的拥有权及泰州东联的分公司将於合并后转让予经合并企 业. ―

7 ― 修订公司章程: 订约方同意对经合并企业的公司章程的修订.有关经修订公司章程 将反映 (其中包括) (i)合并及股东合作协议的安排;

(ii)订约方同意 将每年累计可分配溢利的不少於65% 分配予合并后股东作为股息;

(iii) 向现有股东以外的第三方转让股份将须取得其他现有股东超过 50% 的同意;

及(iv)就其他现有股东所批准的建议股份转让而言,任 何有关其他现有股东拥有以相同条款及条件购买有关股份的优先购 买权. 溢利分占 s 中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青自参考日期至合并完成日期 期间的溢利或亏损须由中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青各自 股东按各自於合并前的股权比例分占或承担 (视乎情况而定) . 股东合作协议 股东合作协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) 订约方: (1) 中海油炼化;

(2) 泰州东泰;

(3) 中石化泰州石化;

(4) 苏州瑞新;

及(5) 杭州奕阳. 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,中海油炼化、 中石化泰州石化、苏州瑞新、杭州奕阳及彼等各自的最终实益拥有 人均为独立第三方. 业务性质: 生产、供应及销售炼油产品,例如汽油、柴油、燃料油及润滑油以 及其他石油化工产品,例如苯、甲乙酮及甲基叔丁基醚等. ―

8 ― 注册资本及出资比例: 与本公告 「合并协议」 一节内 「股权架构」 一节的条款大致相同. 董事会的组成: 董事会........