PDF《证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：201》

证券代码:000669 证券简称:金鸿能源 公告编号:2013-059 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案 (修订版) 二一三年十二月 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

1 发行人声明

1、 中油金鸿能源投资股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的 声明均属不实陈述.

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的 任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证.

5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审 批机关的批准或核准. 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

2 重要提示

1、中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票相关议案已经公司于 2013年1月9日召开的第七届董事会2013年第一次会议审议通过.2013年12月20 日, 公司召开第七届董事会2013年第八次会议对非公开发行股票相关议案进行了 修订.同时,根据公司和募集资金投资项目的最新情况,对本预案进行了补充、 更新和修订.公司非公开发行股票相关议案尚需股东大会审议通过.

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、 信托投资公司(以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、 其它境内法人投资者和自然人等合计不超过10家符合相关法律法规规定 的特定对象.特定对象均以现金认购.最终发行对象将在公司取得本次非公开发 行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申报报价的情 况,遵照价格优先原则确定.发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让.

3、本次非公开发行股票的发行数量不超过7,000万股(含7,000万股),定价 基准日为公司第七届董事会2013年第一次会议决议公告日, 发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即不低于24.84元/股.具体发行价 格由公司董事会依照股东大会的授权,根据市场化询价情况,与本次发行的保荐 机构(主承销商)协商确定.若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除 息行为,发行底价、发行数量将相应调整.

4、本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过174,000万元, 扣除发行费用后,募集资金将用于衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目、应县- 张家口输气管道支线工程项目、张家口市宣化区天然气利用工程项目、LNG和CNG加气站项目及偿还银行贷款.

5、公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展.经公司2012年第二 次临时股东大会审议, 公司修改后的利润分配政策主要内容为: 公司在当年盈利, 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

3 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,如无未弥补亏损、重大投资计划 或重大现金支出的情况下,公司应当采用现金方式分配股利.公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 分 红政策进行调整或者变更,需经董事会审议通过,独立董事发表明确意见,并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过. 公司2010年、2011年连续亏损,截至2011年12月31日未分配利润为-1,143.55 万元,因经营困难,公司2010年和2011年未实施利润分配.2012年12月公司完成 重大资产重组,资产质量和盈利能力大幅提升,2012年公司实现归属于母公司所 有者的净利润27,237.42万元,但由于重组完成时间距年报披露时间较短,各子公 司的利润尚未分配至母公司, 截至2012年12月31日, 母公司货币资金仅为1,286.79 万元,未分配利润-1,808.20万元,因此公司2012年未实施利润分配.未来公司将 严格按照《公司章程》的规定,实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理回报.

6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 批准和中国证券监督管理委员会的核准. 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

4 目录释义.5

第一节 非公开发行股票方案概要.7

一、 本次非公开发行股票的背景和目的.7

二、 发行对象及其与公司的关系.9

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.9

四、 本次发行募集资金投向

11

五、 本次非公开发行股票是否构成关联交易.12

六、 本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化.12

七、 本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

12

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13

一、 本次募集资金的使用计划

13

二、 本次募集资金投资项目的可行性分析.13

三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.21

四、 本次募集资金投资项目涉及的备案、报批事项.22

第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析

23

一、 本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

23

二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

24

三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.24

四、 本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形

25

五、 上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的 情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

25

第四节 与本次股票发行相关的风险说明.26

一、 受经济周期影响的风险

26

二、 政策风险

26

三、 市场风险

26

四、 天然气政府定价导致的风险.26

五、 业务对上游公司依赖性强的风险.27

六、 气源紧张导致业务发展受限的风险.27

七、 业务拓展带来的管理风险

27

八、 募集资金投向风险

27

九、 审批风险

28

第五节 公司利润分配情况.29

一、 公司的利润分配政策主要内容.29

二、 公司最近三年利润分配情况.31

三、 未分配利润使用安排情况

31

四、 公司未来分红规划

32 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

5 释义除非文义另有所指,下列简称具有以下含义: 公司、本公司、金 鸿能源 指 中油金鸿能源投资股份有限公司 领先科技 指 吉林领先科技发展股份有限公司,本公司的前身 新能国际 指 新能国际投资有限公司,本公司的控股股东 中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司,本公司的全资子 公司 华北投管 指 中油金鸿华北投资管理有限公司,中油金鸿的全 资子公司 华东投管 指 中油金鸿华东投资管理有限公司,中油金鸿的全 资子公司 华南投管 指 中油金鸿华南投资管理有限公司,中油金鸿的全 资子公司 宣化燃气 指 张家口市宣化金鸿燃气有限公司,华北投管的控 股子公司 宣化煤气 指 张家口市宣化煤气总公司 本次发行、本次非 公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式, 向不超过

10 名特 定对象发行不超过 7,000 万股人民币普通股的行 为 本预案 指 中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票 预案 定价基准日 指 公司第七届董事会2013年第一次会议决议公告 日,即2013年1月11日 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

6 发行底价 指 不低于公司第七届董事会

2013 年第一次会议决 议公告前

20 个交易日股票交易均价的 90%,即 不低于 24.84 元/股CNG 指 压缩天然气(COMPRESSED NATURAL GAS) LNG 指 液化天然气(LIQUEFIED NATURAL GAS) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

7

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、多因素驱动天然气行业快速发展 目前,我国一次能源消费结构仍以煤炭为主,二氧化碳排放强度高,环境压 力大.天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源.加快天然气产业发展,提高 天然气在一次能源消费中的比重,对保护生态环境,改善大气质量,提高公众生 活质量和健康水平,实现可持续发展具有重要作用;

对调整能源结构、提高经济 增长质量、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义.加快天然气产业 发展既是优化调整能源结构的现实选择,也是强化节能减排的迫切需要. 十二五 时期是我国全面构建现代能源产业体系的关键时期,也是天然气 产业发展迈上新台阶的重要时期.目前天然气占我国一次能源消费比重为4.6%, 与国际平均水平(23.8%)差距较大.同时,随着我国城镇化的深入发展,城镇 人口规模不断扩大,对天然气的需求也将日益增加.预计到2015年,我国城市和 县城天然气用气人口数量将达到2.5亿, 约占总人口的18%. 预计 十二五 期间, 年均新增天然气消费量超过200亿立方米,到2015年将达到2,300亿立方米,天然 气消费量年均增长率将达到16.43%.为促进天然气行业发展, 《天然气发展 十 二五 规划》提出,统筹国内外多种气源及各地区经济发展需求,整体规划、适 度超前、分阶段分步骤有序推进天然气基础设施建设,鼓励各种投资主体投资建 设天然气基础设施.综上,在政策支持、市场需求推动、节能减排要求和城镇化 推进等多重因素的驱动下, 天然气行业发展前景广阔, 发展速度必将进一步加快.

2、借助资本市场平台,实现公司发展愿景 2012年,领先科技通过资产置换及发行股份购买资产实施重大资产重组,在 置出原低效资产的同时,置入中油金鸿100%股权,实现中油金鸿优质天然气资 产和业务的上市.重大资产重组后,领先科技本身不再从事具体业务经营,转变 为投资控股公司,公司的实际业务运营由全资子公司中油金鸿实施,中油金鸿主 中油金鸿能源投资股份有限公司 非公开发行股票预案

8 营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营, 公司资产质量和盈利能 力大幅提升.公司目前运营湘衡线、聊泰线、泰新线、应张线、冀枣线共五条天 然气长输管线,在湖南省、山东省、河北省、内蒙古自治区、黑龙江省、山西省 等地的多个城市开展了城市燃气业务,拥有衡阳市、张家口市、乌兰浩特市、冀 州市、常宁市、新泰市等多个城市的管道燃气特许经营权.公司天然气管网和业 务覆盖范围已初具规模,发展根基较为稳固. 公司肩负着优化调整能源结构、促进节能减排的光荣使命,承载着向公众提 供优质、高效、清洁的低碳能源的社会责任.未来公司将在已有天然气长输管线 和燃气管网的基础上,通过持续扩张、细化布局和高效运营,抓住天然气行业快 速发展的机遇,借助强大的资本市场平台,实现公司的跨越式发展................