PDF《证券简称：伊利股份 证券代码：600887》

证 证券 券简 简称 称: : 伊 伊利 利股 股份 份证证券 券代 代码 码: :

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7 内 内蒙 蒙古 古伊 伊利 利实 实业 业集 集团 团股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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6 年 年非 非公 公开 开发 发行 行股 股票 票募募集 集资 资金 金运 运用 用的 的可 可行 行性 性分 分析 析报 报告 告二二零 零一 一六 六年 年十 十月 月 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

1 如无特别说明, 本报告中使用的简称同《内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2016 年度非公开发行 A 股股票预案》 .

第 第一 一节 节本本次 次发 发行 行募 募集 集资 资金 金的 的使 使用 用计 计划 划 本次非公开发行股票募集资金总额 (含发行费用) 不超过 899,999.9989 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国圣牧(1432.HK)37.00%股权以 及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中 心投资/研发中心项目及云商平台,具体如下: 单位:万元 序号 项目类型 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 有机奶产业并 购项目 收购中国圣牧 (1432.HK) 37.00% 股权 460,640.641 460,640.64

2 新西兰乳品生 产线建设项目 新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装 项目和新建新西兰超高温灭菌奶 项目 78,335.652 53,829.68

3 国内高附加值 乳品提质增效 项目 液态奶改扩建项目 329,038.39 248,409.85 冷饮设备更新改造项目 8,772.54 4,452.08

4 运营中心投 资、研发中心 项目及云商平 台 伊利北京商务运营中心购置项目 182,587.03 102,302.4089 食品科研与发展中心项目 28,116.70 26,035.38 云商平台系统实施项目 4,864.00 4,329.96 合计1,092,354.95 899,999.9989 注:

1、收购中国圣牧 37.00%股权交易金额为 5,290,038,000 港元,按照中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的

2016 年10 月21 日(即董事会召开日)银行间外汇市场汇率中间价(1 港元=0.87077 元)计算,收购中国圣牧 37.00%股权的总投资金额和拟投入募集资金 460,640.64 万元.

2、根据内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投资证书》 ,伊利股份本次用于 新建新西兰 婴幼儿配方乳粉包装项目 和 新建新西兰超高温灭菌奶项目 的总投资金额为 16,140.032 万新西兰元,拟投入募集资金 11,090.90 万新西兰元;

按照中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的

2016 年10 月21 日(即董事会召开日)银行间外汇市场汇率中间价(汇率为

1 新西兰元兑人民币 4.8535 元)计算,该项目总投资金额为 78,335.65 万元,拟投入募集资金 53,829.68 万元. 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

2 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换. 若实际募集资金数额 (扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金 额, 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内, 公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决. 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

3 第 第二 二节 节本本次 次募 募集 集资 资金 金投 投资 资项 项目 目的 的基 基本 本情 情况 况及 及可 可行 行性 性分 分析 析 随着大众消费习惯的形成, 乳制品行业市场规模不断增长,成为我国改革开 放以来增长最快的重要产业之一.目前,乳制品行业已进入平稳发展期.与此同 时,随着国内居民收入水平的提高,乳制品消费不断升级,高品质的特色产品逐 渐成为大众消费的主流, 因此, 产品创新和结构调整已成为乳制品行业新的发展 趋势.一些乳制品龙头企业已开始全球化布局,在获取优质奶源的同时,也提升 了国际影响力.伊利股份目前已成为亚洲最大、全球排名第八的乳制品企业,在 新的发展阶段, 公司拟通过产品结构调整、产业布局优化进一步提升在全球范围 内的影响力和竞争力. 本次非公开发行募集资金一方面用于收购中国圣牧 (1432.HK) 37.00%股权, 从而通过外延式扩张完善公司产业链布局,强化公司的行业领先地位,另一方面 用于境外的新西兰乳品生产线建设和国内高附加值乳品提质增效, 以提升公司现 有产品的竞争力并优化公司的产品结构;

此外,还将建立北京运营中心和研发中 心、打造云商平台系统,以全面提升公司软硬件实力,为员工营造良好的办公环 境.本次非公开发行完成后,公司有机奶、中高端酸奶、奶粉、液态奶等产品的 市场竞争力将得到进一步提高, 同时新增中国圣牧这一香港上市平台,从而有利 于增强公司资本实力, 有利于巩固公司的国内乳制品龙头地位,有利于持续提升 公司的国际影响力. 本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下:

一、收购中国圣牧(1432.HK)37.00%股权

(一)本次收购的背景和目的

1、本次收购的背景 (1)有机产业的发展受到国家产业政策支持,符合食品安全的需要 中国国务院 《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干 意见》 (2016 年中央一号文件)指出,推动农业可持续发展,必须确立发展绿色 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

4 农业就是保护生态的观念,加快形成资源利用高效、生态系统稳定、产地环境良 好、产品质量安全的农业发展新格局.对于有机产业而言,加强优质供给,减少 无效供给,扩大有效供给,亦是实践供给侧改革的基本出发点.我国政府对于优 质、安全、绿色的农业产业体系给予正面的支持,有机食品产业的发展符合国家 相关产业政策. 随着经济的迅速发展和人们生活水平的不断提高, 食品产业获得了空前的发 展,同时食品安全也日益受到消费者的重视.近年来,日益加剧的环境污染和频 繁发生的食品安全事件对人们的健康和生命造成了巨大的威胁, 食品安全问题已 成为人们最关注的热点问题.有机产业的发展,可以在安全可控、纯净无污染的 环境中生产加工农牧食品, 符合消费者对于食品安全的需要,亦符合国家监管机 构对于食品安全的要求. (2)中国乳制品行业进入平稳发展期,消费者对于有机乳制品需求不断提 升 经历了几十年的高速增长, 我国乳制品行业已进入平稳发展期.未来随着人 们生活水平的提高,对高品质、有特色的乳制品需求会进一步增加,高端产品在 乳制品产品结构中的比重会不断提升. 近年来,有机乳制品开始进入主流销售渠道,进入高端消费市场;

同时,作 为快速消费品, 高端乳制品需求呈现逐年增长的趋势,消费者愿意为高质量乳制 品支付溢价.上述趋势已成为并将继续成为高端有机液态奶产品消费升级最直 接、最重要的长期增长动力.预计在未来,随着中国经济的稳步增长,人民生活 水平的不断提高, 消费者对饮食健康的进一步重视,有机乳制品市场规模和消费 需求还将会进一步增长.

2、本次收购的目的 (1)本次收购有利于公司增强现有有机乳制品业务的竞争力

2015 年度,公司实现营业总收入 603.60 亿元,同比增长 10.88%.由于有机 原料奶的供给有限, 有机乳制品业务在公司收入中占比仍较低,发展受到一定限 制. 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

5 通过本次收购, 公司将控股中国领先的有机乳制品企业――中国圣牧.2015 年度,中国圣牧实现营业总收入 31.04 亿元,同比增长 45.59%;

其中有机原料奶 营业收入为 7.13 亿元,有机液态奶营业收入为 16.56 亿元.本次收购完成后,中 国圣牧的有机奶产品,通过嫁接公司现有的品牌基础、销售渠道、市场影响力, 预计将能产生较好的协同效应,显著提升公司现有有机乳制品业务的竞争力. (2)本次收购有利于公司强化上游奶源供应 截至

2016 年6月30 日, 中国圣牧拥有奶牛 12.20 万头, 其中有机奶牛为 8.38 万头.中国圣牧拥有的牧场位于北纬 40°-47°的 黄金奶源带 ,适宜于奶牛养 殖;

中国圣牧拥有的有机牧场位于乌兰布和沙漠, 污染少且拥有有利的气候优势, 因此奶源质量尤其是有机奶源质量较高. 通过本次收购,公司将进一步强化上游奶源供应,保证部分高端产品,尤其 是有机乳制品的自有奶源供应,在保证产品供应量、质量和安全的同时,亦能有 效缩短产业价值链,进一步提升公司盈利能力. (3)本次收购有利于公司获得香港上市平台 中国圣牧目前在香港联交所挂牌交易.本次收购完成后,公司将获得香港上 市平台,有利于公司进行海外融资,亦有利于公司扩大海外资本市场知名度. 本次收购完成后,公司将通过 A 股上市平台和香港上市平台的协同发展, 将在一定程度上带动公司对接全球资本市场,为全球投资者呈现公司价值,对公 司未来的发展具有正向推动作用.

(二)本次收购方案 根据上市公司与交易对手签订的《股份买卖协议》 ,公司拟收购中国圣牧公 司股东王福柱、王振喜、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云金东、张俊科、 王镇、王彩霞、向永红、黄秀英、董润利、郭永丰、孙川、王东升、于淼、田杉、 周|、华宝信托有限责任公司、Greenbelt Global Limited、Kuanjie (Cayman) Investment Center LP、Saint Investment Holdings、Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd 合计持有的中国圣牧 2,351,128,000 股股权, 占中国圣牧全部已发行股 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

6 份的 37.00%,收购价格为每股 2.25 港元,总计 5,290,038,000 港元.协议收购完 成后,公司将持有中国圣牧 37.00%的股权,成为其第一大股东.本次收购支付 明细如下: 序号交易对方 协议出售股份数 交易对价

1 Greenbelt Global Limited 395,235,200 889,279,200

2 Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd 378,320,000 851,220,000

3 王福柱 285,981,696 643,458,816

4 Saint Investment Holdings 197,617,600 444,639,600

5 Kuanjie (Cayman) Investment Center LP 197,617,600 444,639,600

6 郭运凤 157,109,280 353,495,880

7 杨亚萍 154,561,689 347,763,800

8 王振喜 108,326,400 243,734,400

9 华宝信托有限责任公司 78,135,000 175,803,750

10 黄秀英 56,246,400 126,554,400

11 王东升 53,360,618 120,061,391

12 云金东 50,086,080 112,693,680

13 向永红 49,996,800 112,492,800

14 芦顺义 35,004,437 78,759,983

15 张俊........