PDF《第一次股票发行方案》

公告编号:2018-039 证券代码:832528 证券简称:斯迈柯 主办券商:长城证券 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案 (南京市江宁开发区吉印大道

3088 号) 主办券商 住所:深圳市福田区深南大道

6008 号特区报业大厦 16-17 层 二零一八年九月 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.

,LTD. 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

2 目录声明1目录2释义3

一、公司基本信息.4

二、发行计划.4

(一)发行目的.4

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排.4

(三)发行价格及定价方法.5

(四)发行股份数量及预计募集资金总额.5

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况.5

(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺.6

(七)募集资金用途.6

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.10

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.10

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.10

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.11

(一)本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等的影响.11

(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资 产、净资产的比重;

相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加,是否导致新 增关联交易或同业竞争.11

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响.11

(四)本次发行相关的特有风险.12

四、其他需要披露的重大事项.12

五、中介机构信息.12

(一)主办券商.12

(二)律师事务所.12

(三)会计师事务所.13

六、董事、监事、高级管理人员声明.14 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

3 释义除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、斯迈柯 指 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 (股份代码:832528) 股东大会 指 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司股东大会 董事会 指 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司董事会 监事会 指 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司监事会 主办券商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成(南京)律师事务所 会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份 转让平台 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规 则》 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师以及财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异均系四舍五入造成. 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

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一、公司基本信息 公司名称:南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 证券简称:斯迈柯 证券代码:832528 注册地址:南京市江宁开发区吉印大道

3088 号 办公地址:南京市江宁开发区吉印大道

3088 号 邮政编码:211102 公司

电话:025-52726202 公司传真:025-52726200 电子信箱:[email protected] 法定代表人:支琳 董事会秘书或信息披露负责人:黄艳敏

二、发行计划

(一)发行目的 公司主营业务为特种金属压力容器的研发、设计、制造与销售,主要产品包 括反应容器、换热容器、分离容器和储存容器,产品材质主要为钛、锆、镍等有 色金属,不锈钢,金属复合材料等.特种金属压力容器应用领域涵盖了精细化工、 清洁能源、生物制药、化工新材料、污染物处理、新型煤化工等行业. 本次股票发行募集资金将主要用于双层埋地油罐生产线、LNG 罐箱生产线、 阻隔防爆撬装式汽车加油装置生产线、全自动低氮冷凝锅炉及配套燃烧器生产线 的建设,从而加快公司业务的升级转型,提升公司的盈利水平及抵抗行业周期性 风险的能力,实现公司长期稳定发展.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象不确定的股票发行 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

5 本次为未确定发行对象的股票发行,发行对象为符合《非上市公众公司监督 管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 (2017 年修订稿)及《非上市公众公司监管问答――定向发行

(二) 》规定的自 然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资者,且要求新增投资者不属于失 信联合惩戒对象.本次股票发行拟新引入股东不超过

35 名. 经与公司股东及管理层沟通,除控股股东、实际控制人支琳及董事王菊林的 关联方拟参与本次发行外,其他股东、管理层以及他们的关联方不存在拟参与本 次认购的计划.所以本次发行,董事支琳、王菊林在审议发行方案时回避表决.

2、现有股东的优先认购安排 根据现行有效的《公司章程》第十五条规定,原股东在公司后续定向增发过 程中放弃优先认购权.因此,本次股票发行未对现有股东设定优先认购安排.

(三)发行价格及定价方法 本次发行股票的发行价格不超过

3 元/股 (含本数) , 由发行对象以现金方式认 购.本次股票发行价格综合考虑了公司的行业前景、发展状况以及成长性、每股 净资产等多种因素.

(四)发行股份数量及预计募集资金总额 1. 发行种类:人民币普通股. 2. 发行方式:定向发行. 3. 发行数量及金额:不超过 10,000 万股(含本数) ,融资额不超过 30,000 万元(含本数) (未扣除发行费用) .

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况 公司自挂牌以来,无分红派息、转增股本情况,不会对公司本次股票发行价 格产生影响. 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息的计划;

公 司预计不发生分红派息、转增股本等情形. 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

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(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记. 公司本次股票发行的发行对象认购的股份中,公司董事、监事、高级管理人员所 持新增股份将按照《公司法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》及 其他相关规定进行转让.其余新增股份无限售安排. 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排.

(七)募集资金用途

1、前次发行募集资金的使用情况 本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的首次发行,不 涉及前次募集资金使用情况.

2、本次发行募集资金的使用情况 (1)本次股票发行募集资金的用途 本次股票发行募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后将用于双层埋地油 罐生产线、LNG 罐箱生产线、阻隔防爆撬装式汽车加油装置生产线、全自动低氮 冷凝锅炉及配套燃烧器生产线四个项目的投入及运营,具体投入金额如下所示: 序号 募集资金用途 募投项目资金需 求(万元) (万元)

1 年产

2000 台双层埋地油罐生产线 4,800

2 年产

500 台LNG 罐箱生产线 11,782

3 年产

500 台阻隔防爆撬装式汽车加油装置生产线 7,435

4 年产

2000 蒸吨全自动低氮冷凝锅炉及配套燃烧器生产线 6,000 合计 30,017 (2)募投项目的必要性和可行性分析 ①募投项目的必要性分析 a、年产

2000 台双层埋地油罐生产线 目前国内汽车加油站使用的埋地油罐主要为单层钢罐,使用一段时间后,受 土壤及地下水环境作用,储罐易发生罐壁变形腐蚀破坏,造成油品泄漏,污染环 境.根据国外实际使用经验,国家开始强制推广双层油罐.2015 年4月2日国务 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

7 院正式发布《水污染防治行动计划》 (简称 水十条 ) ,要求 加油站地下油罐应全 部更新为双层罐或完成防渗池设置 ,随着环保督察力度的加大,各地改造计划已 逐步落实,近几年内双层埋地油罐需求量巨大. 公司凭借在压力容器行业的领先地位及多年积累的研发技术能力,能使项目 尽快达产,预计将为公司每年增加 8,000 万元的销售收入,实现年新增净利润

967 万元. b、年产

500 台LNG 罐箱生产线 LNG 是英语液化天然气(Liquefied Natural Gas)的缩写,是将常压下气态的 天然气冷却至-162℃, 从而使之凝结成液体,又因为在液化过程中杂质变成固体被 排除了,只剩下可燃气体,所以它是一种清洁能源.同时 LNG 通过采用节流、膨 胀或外加冷量制冷工艺,液态体积约为气态时的 1/600,储存效率高,占地少,造 价低、热值高、储存和运输成本低,便于经济可靠地远距离输送,可用于燃气调 峰,有利于城市供气负荷的平衡调节,是优质的工业和民用燃料. 近年来,随着国际原油价格的逐渐上涨和《京都议定书》对温室气体排放控 制要求的新标准出台,很多国家都将 LNG(液化天然气)列为首选燃料,液化天 然气行业正以每年约 12%的高速增长,成为全球增长最迅猛的能源行业之一.按 照中国的 LNG 使用计划,2020 年国内生产能力将达到

2400 亿立方米.而在进口 天然气方面,发改委预计到

2020 年,中国要进口

350 亿立方米,相当于

2500 万吨/年,未来 LNG 将成为中国天然气市场的主力军. LNG 罐箱主要用于贮存运输 LNG.产品可以广泛应用于 LNG 接收站、卫星 LNG 接收站、 天然气液化厂及城市燃气储存设备和车载储罐, 是目前应用最广泛、 市场需求最高的 LNG 低温移动装备,是实现移动供气的最佳产品.在2017 年前 国内

40 英尺的罐箱存有量不足

300 台,且LNG 罐箱制造厂产能不足,LNG 罐箱 目前仍主要以国际采购为主,处于供不应求的状态. 公司凭借在在石油化工行业的关键设备的设计制造方面积累了丰富的经验, 能够实现 LNG 罐箱项目的顺利实施.投产后预计将为公司每年增加 1.5 亿元的销 售收入,实现新增净利润 1,748 万元. c、年产

500 台阻隔防爆撬装式汽车加油装置生产线 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 第一次股票发行方案

8 阻隔防爆撬装式加油站是集储油罐、加油机、视频监控为一体的地面可移动 加油站,其储油罐是进行了阻隔防爆技术改造,将阻隔防爆材料按一定的密度方 式填充在储存油易燃易爆液体的储油罐中.而传统的加油站作为城市中的危险源, 不仅可能发生泄漏、火灾、爆炸等安全事故,威胁周边居民和设施,还可能发生 地埋式油罐和输油管道泄漏,造成地下水源、土壤、空气的严重污染. 阻隔防爆撬装式加油站........