PDF《唐山冀东水泥股份有限公司 关于重大资产购买及共同增资合资...》

证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2019-020 唐山冀东水泥股份有限公司 关于重大资产购买及共同增资合资公司 暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏.

2019 年1月9日,唐山冀东水泥股份公司(以下简称 公司 )召 开第八届董事会第十七次会议, 审议并通过 《关于唐山冀东水泥股份有限 公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》 等与本次 交易相关的议案,并于

2019 年1月10 日披露了《唐山冀东水泥股份有 限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书 (草案) 》 (以 下简称 《重组报告书》 ) ,具体内容详见公司于

2019 年1月10 日刊登 在 《证券时报》 、 《中国证券报》 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 的相关公告.

2019 年1月16 日,公司收到深圳证券交易所发出的《关于对唐山 冀东水泥股份有限公司的重组问询函》 (非许可类重组问询函〔2019〕第3号) (以下简称 《重组问询函》 ) .公司根据《重组问询函》的要求及 本次交易的相关最新情况,对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和 完善,具体情况如下:

1、在《重组报告书》 重大事项提示 之

一、本次交易方案介绍 之

(五)过渡期安排 及

第一节 本次交易概况 之

三、本次交易的 具体方案 之

(五)过渡期安排 中,补充披露了本次交易过渡期损益 安排的原因和合理性.

2、在《重组报告书》 重大风险提示 之

六、影响重组后上市公司 持续经营的风险 之

(四)租赁经营场所稳定性风险 中,补充披露了 交易对方是否会对因标的公司租赁经营场所稳定性风险造成的损失承担 相应的赔偿责任.

3、在《重组报告书》

第四节 交易标的 之

二、标的资产主要业 务概况 之

(一)整体业务情况介绍 及

七、最近两年及一期主要财 务数据及财务指标 之

(六) 各标的公司主要经营业绩及变动原因分析 中,补充披露了标的公司近三年主营业务发展情况、主要经营业绩数据、 业绩变动原因等.

4、在《重组报告书》

第四节 交易标的 之

二、标的资产主要业 务概况 之

(六)安全生产情况 和

(七)环境保护情况 中,补充披 露了最近三年标的公司的安全生产及环境保护情况、 标的公司发生的相关 安全生产和环境保护费用支出情况及符合国家关于安全生产和环境保护 的要求等内容.

5、在《重组报告书》

第四节 交易标的 之

三、主要资产的权属 状况、对外担保情况 之

(二)无形资产 中,补充披露了被许可使用 商标的后续安排及相关事项、 标的公司相关权属证书未来三年内到期的情 况及到期后的续期安排等情况、 标的公司未办理产权登记的房屋情况、 原 因及保障措施等情况, 以及标的公司及其子公司向村民委员会或村民租赁 集体土地的相关事项.

6、在《重组报告书》

第五节 本次交易评估情况 之

一、标的资 产评估总体情况 之

(三)评估方法、评估参数及其依据 和 (十六) 土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据及合理性 中, 补充披露了收益法下的折现率等相关参数选取情况、 评估结果选取的原因 及合理性、 标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、 评估参数选择的 依据及合理性等.

7、在《重组报告书》

第五节 本次交易评估情况 之

二、标的资 产评估具体情况 之 (十四)宣化水泥 中,补充披露了公司收购宣化 水泥的必要性、交易作价的公允性及会计处理方式.

8、在《重组报告书》

第五节 本次交易评估情况 之

二、标的资 产评估具体情况 之 (十五)采用基于未来收益预期的方法进行评估的 情况 中,补充披露了矿业权收益法评估折现率中无风险收益率、风险报 酬率取值依据及合理性, 并结合标的资产实际情况、 面临的经营风险及市 场可比交易案例对比,补充披露了折现率取值的合理性.

9、在《重组报告书》

第五节 本次交易评估情况 之

四、董事会 对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 之

(五)交易标 的交易定价公允性分析 中, 补充披露了可比同行业上市公司的选取依据.

10、在《重组报告书》

第十节 同业竞争和关联交易 之

一、同 业竞争 之

(一)本次交易完成前上市公司的同业竞争情况 及

(二) 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况 中, 补充披露了冀东集团和金 隅集团其他石灰石开采相关业务的具体情况及标的公司注入冀东水泥不 会使冀东水泥与金隅集团形成新的同业竞争等.

11、在《重组报告书》

第十节 同业竞争和关联交易 之

二、关联 交易 之

(三)标的公司在报告期内的关联交易情况 中,补充披露了 标的公司与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体情况、 原因及 后续解决措施.

12、在《重组报告书》 第十二节 其他重要事项 之

八、关于股 票交易自查的说明 中, 补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖公司股 票的自查结果、相关说明以及律师出具的核查意见等. 特此公告. 唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2019 年1月24 日 ........