PDF《一次反馈意见回复 （修订稿）》

1 中国银河证券股份有限公司关于 山西焦化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 一次反馈意见回复 (修订稿) 独立财务顾问? ? 签署日期:2017 年6月2中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2017 年4月26 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (163888 号) ,中国银河证券股份有限公司(以下简称 银河证券 、 独立财务顾问 ) 作为山西焦化股份有限公司 (以下简称 公司 、 上市公司 、 山西焦化 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的 独立财务顾问,就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查,具体情况 回复如下,请予审核.

如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《山西焦化股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致. 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五 入原因造成.

3 目录

一、申请材料显示,上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华 晋49%的股权.请你公司补充披露:1)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第一款第

(四)项以及我会相关问答的规定.2)相关各方确保山 西焦化在交易完成后 能够对中煤华晋施加重大影响 地位保持稳定的措施.3)中煤华 晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影 响及应对措施.4)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施.请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见.11?

二、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋 成为上市公司重要的联营企业.申请材料同时显示,煤炭行业具有较强的波动性,中煤 华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献, 从而造成上市公司 经营业绩的大幅波动.请你公司:1)补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续 对中煤华晋相关损益的会计处理政策、 依据及合理性, 以及对上市公司经营业绩的影响. 2)结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度,补充披露本次交易对上 市公司未来经营稳定性的影响,面临的经营风险,以及具体应对措施.3)就本次交易 拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示. 请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见.20?

三、申请材料显示,中煤华晋主要产品为焦煤,焦煤的主要用途是炼焦炭,焦炭多用于 炼钢.请你公司:1)结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况,补充披露本次交易 的必要性,交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划.2)结合煤炭行业供 给侧改革相关政策规定,补充披露本次交易是否符合行业政策,相关限产、化解过剩产 能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响, 本次交易是否有利于增 强上市公司持续盈利能力.3)补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目,置入 上市公司是否符合相关规定,本次交易是否需要相关主管部门审批.4)补充披露本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(一)项、第

(五)项、 第四十三条第一款第

(一) 项等相关规定. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 27?

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四、 申请材料显示,

2016 年10 月26 日上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通 过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项, 本次发行股份价格的定价基准日 确定为上述会议决议公告日(即2016 年10 月27 日),申请材料同时显示,2016 年10 月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况, 不构成对本次重组方 案的重大调整.请你公司补充披露:1)以新的定价基准日确定发行价格的原因.2)上 述调整是否涉及募集配套资金用途变更,是否构成重大调整.请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见.34?

五、申请材料显示,本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案.请你公司补 充披露:1)发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,设置理由,是否有利于保护中 小股东权益.2)调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作 的规定.3)目前是否存在调价安排.请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.36?

六、申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案.请你公司 补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关 规定.2)目前是否存在调价安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.?...?41?

七、申请材料显示,交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过 50%,股东大会 同意山焦集团免于发出要约的申请. 请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的 上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务. 请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见.44?

八、申请材料显示,中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证.请你公 司:1)补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期 限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险.2)补充披露尚未 办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,对标的资产生产经营的影响.3) 补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(一)项、第

(四)项、第四十三条第一款第

(四)项的规定.4)根据《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、

5 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,完善相关承诺.请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见.46?

九、申请材料显示,中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取 了分期缴纳采矿权价款的方式.请你公司补充披露:1)相关主体是否具备采矿权价款 支付能力, 相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证 不被吊销.2)上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有, 对标的资产独立性、生产经营及作价的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第

(四)项、第

(六)项、第四十三条第一款第

(一)项、第

(四) 项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规 定.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.53?

十、申请材料显示,中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于

2016 年12 月内投产.华宁焦 煤目前正在继续推动

1 号煤层的设计、环评工作.华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生 产许可证》有效期至

2017 年11 月4日.华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环 保竣工验收.请你公司补充披露:1)上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期 及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费 用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,对本次交易及交易完成后上市 公司的影响.2)韩咀煤业是否按期投产.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 58? 十

一、申请材料显示,报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚.请你公司补 充披露:1)相关行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,涉及事项是否已 整改完毕,对本次交易及交易完成后上市公司的影响.2)中煤华晋相关制度保障及其 他管理控制措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.63? 十

二、申请材料显示,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府,剩余 60%的利润 由华宁焦煤的股东按出资比例分配. 请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于 保护上市公司及中小股东合法权益, 对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司 治理的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.68? 十

三、申请材料显示,本次交易完成前,上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的 生产和销售.中煤华晋主营业务为煤炭加工、开采、销售(原煤、精煤、副产品),矿6用设备修理,技术开发与服务,电力生产等.本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公 司的联营公司.请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.2)补充披露本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.3)上市公司 与标的资产协同效应的体现.请独立财务顾问核查并发表明确意见.72? 十

四、申请材料显示,2011 年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤,由 焦煤集团控股 51%.请你公司结合主营业务情况,补充披露交易完成后上市公司与控股 股东、 实际控制人是否存在同业竞争. 如存在, 补充披露对上市公司的影响, 并根据 《上 市公司监管指引第

4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》等规定,完善相关承诺.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.?.?76? 十

五、申请材料显示,本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年.依据相关采矿权评估报告 预测,中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元.据此山焦集团承诺标的资产 2017-2019 年累计承诺净利润为 136,883.35 万元.请 你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性,是否符合我会相关规定,对上 市公司和中小股东权益的影响.请独立财务顾问核查并发表明确意见.79? 十

六、申请材料显示,中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要 财务指标波动较大,其中

2015 年净利润同比下降 17.5........