PDF《关连交易-提供燃气接驳服务》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

( 於开曼群岛注册成立之有限公司)(股份代号:2688) (网站:www.xinaogas.com) 公告关连交易-提供燃气接驳服务董事会欣然宣布,於二零零四年六月二十八日,本集团( 分别透过本公司之附属公司石家庄新奥及蚌埠新奥)分 别与石家庄安瑞科及蚌埠置业( 均为本公司之关连人士)签订石家庄协议及蚌埠协议,向该等关连人士提供燃气接驳及其他服务. 由於本公司之主席、执行董事兼控股股东王先生现时分别实益持有石家庄安瑞科超过65%及蚌埠置业超过70%之权益,根 上市规则》之 释义,石家庄安瑞科及蚌埠置业均为关连人士.因此,根 上市规则》第 14A章,签订石家庄协议及蚌埠协议均构成本公司之关连交易.由於根 上市规则》第 14A章第32条,每项适用百分比率均低於2.5%, 该等关连交易可获豁免,无须独立股东批准,惟需根 上市规则》第 14A章第45至47条之规定申报及刊发公告. (1) 石家庄协议日期: 二零零四年六月二十八日订约方: (1) 石家庄新奥,於本公告日为本公司之附属公司, 本公司实益持有其70%权益(2) 石家庄安瑞科,本公司之关连人士交易内容根易,石家庄新奥同意向石家庄安瑞科提供燃气接驳及其他服务.该等服务包括但不限於主干管网之铺设,工厂内支管道之铺设,工厂内天然气调压箱及C2C计量设备之安装,以及相关安全报警设备之安装,工厂内外管道之接驳及所有必要设备之置换. 现时预期石家庄协议之燃气接驳服务将於二零零四年七月三十一日完成,如未能如期竣工,根易,石家庄新奥须就向石家庄安瑞科已收取之款项按每日0.03%之比例支付违约金,除非出现不可抗力( 如洪水、台风、暴雨等)、政 府干预及或石家庄协议内列明之其他情况. 代价石家庄协议之代价为人民币3,600,000元( 约为3,396,000港元),将 由石家庄安瑞科分两期以下列方式支付: (i) 人民币1,300,000元( 约为1,226,000港元)於 签订石家庄协议二十日内支付;

及(ii) 人民币2,300,000元( 约为2,170,000港元)於 通气前支付,预期通气时间约为二零零四年七月三十一日或之前. 如石家庄安瑞科未能按石家庄协议支付费用,逾期付款之部份须按每日0.03%之比例支付违约金. 该代价是经正常协商后,根炯畔蚨懒⒌谌绞杖≈嗤蚪隙嘀延枚锍. (2) 蚌埠协议日期: 二零零四年六月二十八日订约方: (1) 蚌埠新奥,於本公告日为本公司之附属公司, 本公司实益持有其70%权益(2) 蚌埠置业,本公司之关连人士交易内容根霾盒,蚌埠新奥同意向蚌埠置业提供燃气接驳服务及向物业发展项目之住宅用户提供其他服务.该等服务包括但不限於在物业发展项目内之管网设计、铺设及安装( 包括接驳物业发展项目外之管道及物业发展项目内之主干管道及支管道)以 及相关设备及燃气表之安装.现时预期蚌埠新奥将於物业发展项目内为约868个住宅用户接驳天然气. 现时预期蚌埠协议之燃气接驳服务将於二零零四年九月三十日完成,如未能如期竣工, 根霾盒,蚌埠新奥须就向蚌埠置业已收取之款项按每日0.03%之比例支付违约金, C

3 C 除非出现不可抗力( 如洪水、台风、暴雨等)、政 府干预及或蚌埠协议内列明之其他情况. 代价现时蚌埠新奥向蚌埠所有住宅用户收取划一定价之燃气接驳费,每户接驳费为人民币2,480元( 约为2,340港元).根 霾盒樵ぜ平硬涤没868户计算,蚌埠协议之代价将为人民币2,152,640元( 约为2,031,000港元),惟 须以蚌埠新奥於物业发展项目内实际安装燃气表数目为准,按每户接驳费人民币2,480元再作调整.如该代价有重大更改,本公司将另行刊发公告.该代价将由蚌埠置业分三期以下列方式支付: (i) 人民币645,792元( 约为609,000港元),为 代价总额之30%, 於蚌埠新奥在物业发展项目内开展燃气接驳工程七日前支付,而工程将於签署蚌埠协议后尽快开展;

(ii) 人民币861,056元( 约为812,000港元),为 代价总额之40%, 於蚌埠新奥在物业发展项目内开始安装燃气表七日前支付,而安装燃气表将於物业发展项目内开展燃气接驳工程约一个月后开始;

及(iii) 代价余额於向物业发展项目供气前支付. 如蚌埠置业未能按蚌埠协议支付费用,逾期付款之部份须按每日0.03%之比例支付违约金. 该代价是经正常协商后,根炯畔蚨懒⒌谌绞杖≈嗤蚪隙嘀延枚锍. 石家庄协议及蚌埠协议之原因及效应本集团之主要目标除在新经营地点取得更多新项目外,本集团亦致力提高其住宅用户及工商业用户之天然气利用.石家庄协议及蚌埠协议为本集团每年在日常业务中与新用户及现有用户订立之该等燃气接驳协议之其中一例,均符合本集团之业务目标及主要业务围. 石家庄协议及蚌埠协议之燃气接驳竣工后,石家庄新奥及蚌埠新奥将分别向石家庄安瑞科及物业发展项目之住宅用户供应天然气. 石家庄协议之燃气接驳服务完成后,工厂调压箱以内之所有室内外天然气管道、阀门及计量设施均属石家庄安瑞科所有,石家庄新奥将提供一年免费保修服务.然而,工厂调压箱以外之所有天然气管道、阀门及计量设施均属石家庄新奥所有.因此,董事会预期石家庄协议之燃气接驳服务完成后,本集团之资产将有所增加.然而,在现阶段本公司未能确定该增加额度,因该额度将取决於石家庄新奥根易樽詈蠼硬导鞍沧爸艿莱ざ燃捌渌璞甘. C

4 C 由於石家庄新奥根易樾杼峁┮荒曛夥驯Ｐ薹,本集团之负债亦可能增加.然而,在现阶段,本公司未能确定负债是否将增加,因增加与否取决於石家庄新奥根易樗躺杓鞍沧爸艿兰吧枋┦欠裥枰薇Ｑ.惟根炯殴,本集团在免费保修期间负担之保修费用极微. 於石家庄协议及蚌埠协议之燃气接驳服务完成后及石家庄安瑞科及蚌埠置业付清所有款项后,董事会预期此两份协议之代价将可增加本集团与之相等之收入,对本集团之盈利( 如有)将 有正面影响. 董事会( 包括独立非执行董事)认 为石家庄协议及蚌埠协议是於本集团日常业务过程中,按照正常商业条款经正常协商而签订,对独立股东而言各协议之条款均公平合理, 合符本公司之利益. 关连交易由於王先生现时实益持有石家庄安瑞科超过65%之权益,根 上市规则》之 释义,石家庄安瑞科为关连人士.此外,由於王先生现时实益持有蚌埠置业超过70%之权益,根渡鲜泄嬖颉分 释义,蚌埠置业为关连人士.因此,根 上市规则》第 14A章,签订石家庄协议及蚌埠协议均构成本公司之关连交易.由於根 上市规则》第 14A章第32条,每项适用百分比率均低於2.5%, 该等关连交易可获豁免,无须独立股东批准,惟需根 上市规则》第 14A章第45至47条的规定申报及刊发公告. 一般资料本集团乃中国首批非国有管道燃气营运商之一.本集团之主要业务为在中国建造燃气管道、销售管道燃气、销售液化石油气及销售燃气器具. 石家庄安瑞科之主要业务为生产气体有关之机械. 蚌埠置业之主要业务为物业发展. 释义「董事会」指董事会「蚌埠协议」指蚌埠新奥为服务提供者及蚌埠置业为服务接受者,於二零零四年六月二十八日签订之提供服务协议「蚌埠置业」指蚌埠新奥置业有限公司,一家於中国成立之中国合资企业,於本公告日,由王先生实益持有超过70%之权益C5C「蚌埠新奥」指蚌埠新奥燃气有限公司,一家於中国成立之中外合资经营企业,於本公告日,为本公司之附属公司,由本集团持有70%之权益「本公司」指新奥燃气控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,於本公告日,其股份於联交所主板上市「董事」指本公司之董事「工厂」指位於中国河北省石家庄之石家庄安瑞科工厂围内之地方「本集团」指本公司及其附属公司「香港」指中国香港特别行政区「上市规则」指联交所证券上市规则「王先生」指王玉锁先生,於本公告日为本公司之主席、执行董事兼控股股东「中国」指中华人民共和国「物业发展项目」指蚌埠置业之名为「 山水人家」之 物业发展项目,位於中国安徽省蚌埠市「石家庄协议」指石家庄新奥为服务提供者及石家庄安瑞科为服务接受者,於二零零四年六月二十八日签订之提供服务协议「石家庄安瑞科」指石家庄安瑞科气体机械有限公司,一家於中国成立之中外合资经营企业,於本公告日,由王先生实益持有超过65%之权益「石家庄新奥」指石家庄新奥燃气有限公司,一家於中国成立之中外合资经营企业,於本公告日,为本公司之附属公司,由本集团持有70%之权益「联交所」指香港联合交易所有限公司「港元」指香港法定货币港元「人民币」指中国法定货币人民币C6C「%」 指百分比本公告使用以下兑换率: 1.00港元=人 民币1.06元於本公告日,董事会有九位执行董事,即王玉锁先生( 主席)、杨 宇先生( 首席执行官)、陈加成先生、赵金峰先生、乔利民先生、金永生先生、于建潮先生、张叶生先生及郑则锷先生;

一位非执行董事,即赵宝菊女士;

及两位独立非执行董事,即王广田先生及徐良先生. 承董事会命新奥燃气控股有限公司执行董事兼公司秘书郑则锷香港,二零零四年六月二十九日请同时参阅本公布於香港经济日报及英文虎报刊登的内容.