PDF《Blue Sky Power Holdings Limited》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会 计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有蓝天威力控股有限公司之股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让 人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表声明,并 明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购当中所述本公司证券之邀请或要约. Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (香港股份代号:6828) (新加坡股份代号:UQ7) 关於收购 SMART RAINBOW INVESTMENTS LIMITED 全部已发行股本之股份交易及关连交易 及 根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司董事会函件载於本通函第6至21页.本公司谨订於二零一五年九月十四日 (星期一) 上午十一时正假座香港中环毕打 街1C3号中建大厦9楼举行股东特别大会,大会通告载於本通函第48至50页.本公司即将举行股东特别大会,旨在批准本通 函中所述事项. 无论 阁下能否出席大会,务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥,并尽快交回本公司之香港股份过户登记分 处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼 (就香港股东而言) ,或本公司之新加坡股份过户代 理Boardroom Corporate &

Advisory Services Pte. Ltd.,地址为50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore

048623 (就新加坡股东而言) ,惟无论如何不得迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达.填妥及交回 代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会,并於会上投票. 此乃要件请即处理二零一五年八月二十六日 页次 释义

1 董事会函件

6 独立董事委员会函件

22 富域资本函件

24 附录一 ― 一般资料

43 股东特别大会通告

48 C i C 目录除文义另有所指外,本通函所用之词汇具有以下涵义: 「收购协议」 指 本公司、买方与卖方就建议收购 (可能经收购协议订约方妥 为签立之书面协议不时修订或更改) 於二零一五年七月十六 日订立之买卖协议 「该公告」 指 本公司日期为二零一五年七月十六日之公告,内容有关建议 收购 「百慕达公司法」 指 百慕达一九八一年公司法 (经不时修订、补充或修改) 「营业日」 指 香港及中国银行开门营业之任何日子 (不包括星期六或星期 日或公众假期) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「公司细则」 指 本公司之公司细则 (经不时修订、补充或修改) 「CDP」 指the Central Depository (Pte) Limited,新加坡证券交易所 有限公司之全资附属公司 「本公司」 指 蓝天威力控股有限公司,一间根倌酱锓勺⒉岢闪⒅ 限公司,其已发行股份於联交所主板第一上市 (股份代号: 6828) 及新加坡证券交易所有限公司第二上市 (股份代号: UQ7) 「完成」 指 完成买卖销售股份 「完成日期」 指 所有该等条件获达成或豁免日期后第五个营业日,或经收购 协议订约方书面同意之有关其他日期 (有关日期不得迟於截 止日期) 「该等条件」 指 完成之先决条件,详情已载於该公告及本通函 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「代价」 指 销售股份之总代价 C

1 C 释义「代价股份」 指 本公司拟按发行价向卖方 (或其代名人) 配发及发行以悉数偿 付代价之新股份 「该债务」 指於最后实际可行日期,目标公司结欠卖方之应付金额56,250,000港元,有关金额将於完成后由卖方转移予买方 「寄存人」 、 「存管处」 、 「寄存登记册」 指 具有新加坡公司法第130A条赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「海口液化天然气站」 指 由深南能源拥有及营运位於中国海南省海口之一座液化天然 气接收站 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由林汕锴先生、黄彪先生及马安馨先生组成之本公司独立董 事委员会 「独立财务顾问」 或 「富域 资本」 指 富域资本有限公司,一间根と捌诨跆趵 (香港法例第 571章) 可进行第六类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持 牌法团 「独立股东」 指 并无参与建议收购或并无於其中拥有权益之股东 「发行价」 指 每股代价股份0.39港元之发行价 「最后交易日」 指 二零一五年七月十五日,收购协购日期前之最后交易日 「最后实际可行日期」 指 二零一五年八月二十日,即本通函付印前就确定当中所载若 干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 C

2 C 释义「液化天然气」 指 液化天然气 「截止日期」 指 二零一五年十二月三十一日,或收购协议订约方可能书面同 意之有关其他日期 「重大不利变动」 指 对目标集团任何成员公司之状况 (财务或其他方面) 、业务、 负债、经营业绩、前景及或资产或目标集团整体造成重大 不利影响之任何变动或影响 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「建议收购」 指 买方根展盒橹蹩罴疤跫蚵舴绞展合酃煞葜ㄒ 「买方」 指Goldlink Capital Limited,一间根⑹舸ε旱悍勺 册成立之有限公司,由本公司直接全资拥有 「兴宜」 指 兴宜有限公司,一间根愀鄯⒉岢闪⒅,为目标 公司之附属公司 「重组」 指 天力兴能源向深南能源之10%股东收购深南能源之10%股权,有关收购须於完成前进行 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「销售股份」 指 目标公司股本中每股面值1.00美元之一股股份,占目标公司 已发行股本之100% 「股东特别大会」 指 本公司就批准 (其中包括) 建议收购及特别授权而召开之股东 特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.055港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 C

3 C 释义「深南能源」 指 海南中油深南能源有限公司,一间根泄沙闪⒅ 司,於重组前分别由深南石油技术持有90%,及由深南能源 之10%股东持有10%;

而於重组后则分别由深南石油技术持 有90%,及由天力兴能源持有10% 「深南能源之10%股东」 指 於最后实际可行日期深南能源之10%股权之持有人 「深南石油技术」 指 海南中油深南石油技术开发有限公司,一间根泄沙 立之公司,为昆仑能源有限公司 (一间於联交所上市之公司) 之全资附属公司,其於最后实际可行日期持有深南能源90% 股权 「深南石油技术之股东 贷款」 指 由深南石油技术於二零一四年十二月三十一日向深南能源提 供之股东贷款人民币477,500,000元 「新加坡公司法」 指 新加坡公司法第50章 (经不时修订、补充或修改) 「特别授权」 指 将於股东特别大会上就配发及发行代价股份向独立股东寻求 之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Smart Rainbow Investments Limited,一间於二零一五年 三月十六日根⑹舸ε旱悍勺⒉岢闪⒅邢薰 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「天力兴能源」 指 深圳天力兴能源有限公司,一间根泄沙闪⒅, 为目标公司之间接全资附属公司 「卖方」 指Grand Powerful Group Limited,一间根⑹舸ε旱悍 律注册成立之有限公司,其拥有目标公司之全部已发行股 本,於最后实际可行日期由执行董事郑明杰先生全资拥有 C

4 C 释义「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 就本通函而言,所有以人民币计值之金额已采用人民币0.8255元兑1.00港元之汇率换算 为港元,仅供说明用途.有关换算不应诠释为人民币金额经已或可能已进行兑换. 除另有所指外,凡提及时间及日期均指香港时间及日期.本通函内表列数目与其所示 总数之任何差异乃由於数字凑整所致.因此,本通函所示总计数字不一定相等於其上所列数 字的总和. 本通函之中、英文版本如有任何歧义,概以英文版本为准. C

5 C 释义Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (香港股份代号:6828) (新加坡股份代号:UQ7) 执行董事: 郑明杰先生 (主席) 胡晓明先生 (行政总裁) 施春利先生 洪涛先生 郭锡鱿壬 非执行董事: 锺爱玲女士 独立非执行董事: 林汕锴先生 黄彪先生 马安馨先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港营业地点: 香港中环 皇后大道中16C18号 新世界大厦一期 14楼1411室 敬启者: 关於收购 SMART RAINBOW INVESTMENTS LIMITED 全部已发行股本之股份交易及关连交易 及 根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞 及 股东特别大会通告 C

6 C 董事会函件绪言 兹提述该公告,内容有关 (其中包括) 建议收购.根鲜泄嬖虻14章,建议收购构成一 项股份交易及一项非豁免关连交易,因此须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股 东批准之规定. 本通函旨在为 阁下提供:(a)收购协议及其项下拟进行之交易之详情;

(b)独立董事委 员会致独立股东之函件;

(c)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之建议函件,当中 载有其对建议收购及收购协议之条款之意见;

(d)特别授权之详情;

(e)上市规则规定之其他 资料;

及(f)股东特别大会通告. 收购协议 日期 二零一五年七月十六日 订约方 (i) 本公司;

(ii) 买方;

及(iii) 卖方. 将予收购之资产 根展盒,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份,销售股份占目 标公司之全部已发行股本. 目标公司主要在中国从事投资液化天然气接收站及液化天然气贸易业务.完成重组 后,目标集团之主要资产将为深南能源之10%股权.深南能源现时拥有及营运海口液化天然 气站. 代价 根展盒,买方应就向卖方购买销售股份支付代价100,000,000港元.代价将透过 按发行价配发及发行256,410,256股代价股份之方式悉数清偿. C

7 C 董事会函件代价基准 代价乃经买方与卖方公平磋商并参照以下因素厘定: (i) 目标集团之财务状况:根勘昙澎抖阋晃迥炅氯罩莆褡纯,并经 调整目标公司结欠卖方之该债务 (其将於完成后由卖方转移予买方) ,目标集团之 经调整资产净值为56,250,000港元,当中包括目标公司於深南能源 (其10%股权在 完成前由目标公司持有) 之投资成本;

(ii) 目标集团之业务前景及潜力:目标公司已与深南能源订立策略性合作,以确保取 得海口液化天然气站之液化天然气储量.此外,目标集团拥有与若干海外气源之 业务关系,有助确保为目标集团於中国之液化天然气贸易业务提供稳定之液化天 然气供应;

及(iii) 成为深南能源之间接股东为本集团涉足中国液化天然气贸易业务之黄金机会:目 标公司在完成前持有深南能源之10%股权,因此在完成后,本公司将成为深南能 源之间接股东.深南能源现时拥有及营运海口液化天然气站,其提供液化天然气 储量.液化天然气接收站之储量对於在中国进行液化天然气贸易业务而言不可或 缺.成为深南能源之股东及策略夥伴不但能使本集团得以确保取得海口液化天然 气站的液化天然气储量,亦能让本集团以具竞争力的价格采购海外的液化天然气 资源. 代价股份 将配发及发行予卖方之256,410,256股代价股份乃按100,000,000港元除以0.39港元之发 行价 (已凑整至最接近之整数) 而计算所得. 代价股份占(i)本公司於最后实际可行日期现有已发行股本约4.92%;

及(ii)本公司经扩 大已发行股本约4.69%. 代价股份将於各方面与於配发及发行代价股份当日之已发行股份享有同等权益,包括 收取记录日期为有关配发及发行日期当日或之后所作出或将予作出之所有股息、分派及其 他付款之权利. 代价股份将根乇鹗谌ㄓ枰耘浞⒓胺⑿.本公司将向联交所申请批准代价股份上市 及买卖. C

8 C 董事会函件发行价 每股代价股份之发行价乃经参考股份之现行市价而厘定.发行价指: (i) 於最后交易日在联交所所报之收市价每股0.39港元;

(ii) 较直至最后交易日 (包括该日) 止前最后五个连续交易日在联交所所报之平均收市 价每股0.395港元折让约1.27%;

(iii) 较直至最后交易日 (包括该日) 止前最后........