PDF《Disclosure 信息披露》

(上接B5版) ( 2)不存在控制关系的关联方变化情况 ①控股股东控制的其他企业 公司名称 本次交易前 本次交易后 与本企业关系 持股比例 与本企业关系 持股比例/本企业控制比 例 武汉凯迪电力工程有限公司 受同一控股股东控制 - 无变化 - 武汉凯迪工程技术研究总院有限 公司 受同一控股股东控制 - 无变化 - 北京晋亚技术开发有限公司 受同一控股股东控制 - 无变化 - ②本公司的联营、合营企业 公司名称 本次交易前 本次交易后 与本企业关系 持股比例 与本企业关系 持股比例/本企业控制比 例 禹州市佳定煤业有限公司 合营企业 50% 无变化 50% 武汉凯迪电力环保有限公司 联营企业 20% 无变化 20% ③本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人.

本次交易前后,本公司的董事、监事和高级管理人员未发生变 化. ④本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联 方.除阳光凯迪控制的其他企业和公司的控股子公司外,公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、监事和高级 管理人员,亦未对外投资设立企业. ⑤其他关联方 公司名称 与本公司关系 本次交易前 本次交易后 中盈长江 过去十二个月内本公司董事及总经理陈义生、董事唐宏明、 本公司控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾担任董事的企 业. 无变化 武汉凯迪技术贸易有限公司 已宣告被清理整顿的原子公司 无变化

2、本次交易完成后公司关联交易变化情况 根据众环海华出具的众环审字 ( 2014)011229号上市公司2013年审计报告及众环审字 ( 2015)010132号2014年《审计报 告》,以及2013年、2014年备考财务报表的审计报告 ( 众环审字 ( 2015)010468号),假设本次发行股份购买资产之重大资产重 组交易已于2013年1月1日完成,则本次交易完成前后,公司在2013年度及2014年度的关联交易变化情况如下: ( 1)关联销售 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 2014年 武汉凯迪电力工程有限 公司 工程分包 17,445.04 100% 17,445.04 100% 2013年 武汉凯迪电力工程有限 公司 工程分包 33,039.86 100% 33,039.86 100% 本次重组完成后,2013年度和2014年度并未新增关联销售. ( 2)关联租赁 本次交易完成前,本公司与关联方之间存在相互租赁办公楼的情况,具体情况如下表: 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 依据 2014年确认的 租赁收益 2013年度确认的租 赁收益 凯迪电力 阳光凯迪 办公楼 2013年1月1 日2014年12月31 日 协议价格 340.84 443.92 凯迪电力 凯迪电力环保 办公楼 2013年1月1 日2014年12月31 日 协议价格 70.26 70.26 凯迪电力 凯迪电力工程 办公楼 2013年1月1 日2014年12月31 日 协议价格 83.16 83.16 凯迪电力 凯迪工程技术研 究总院 办公楼 2013年1月1 日2014年12月31 日 协议价格 97.10 97.10 凯迪电力 中盈长江 办公楼 2013年1月1 日2014年12月31 日 协议价格 8.03 8.03 合计 599.30 599.39 本次交易完成后,上述关联租赁情况没有发生变化. ( 3)关联资产出售 本次交易完成前,公司与关联方在2013年度发生一项关联资产出售,为阳光凯迪回购宿迁、万载、望江三家生物质电厂 100%股权及五河、桐城两家生物质电厂51%股权;

公司与关联方在2014年度发生一项关联资产出售,为了配合本公司重大资产 重组,实现产业及人员的整合,保障上市公司独立性,消除关联交易,本公司将凯迪大厦( 武汉江夏大道特一号凯迪大厦)第

7、8 层办公楼出售给阳光凯迪. 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 2014年 阳光凯迪 办公楼出售 4,391.39 100.00% 4,391.39 100.00% 2013年 阳光凯迪 宿迁、万载、望江三家生物质电厂100%股权 及五河、桐城两家生物质电厂51%股权 49,575.48 100% - - 本次交易完成后,2013年度公司资产出售涉及的五家公司作为标的资产均已纳入本公司的合并范围,因此上述交易不再 作为关联交易存在,从而关联交易金额有所减少. ( 4)关联资产购买 本次交易完成前,公司与关联方在2013年度发生一项关联资产购买,为公司向阳光凯迪、凯迪电力工程购买北流、浦北、 平乐三家生物质电厂100%股权. 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 2013年 阳光凯迪 北流、浦北100%股权,平乐90%股权20,592.00 100% 20,592.00 100% 凯迪电力工程 平乐10%股权 120.00 100% 120.00 100% 本次交易完成后,上述关联资产购买情况没有发生变化. ( 5)提供劳务 本次交易前,2014年4月,公司与武汉凯迪电力环保有限公司根据2006年12月签订的 《 烟气脱硫工程项目技术服务协议》 有关规定,对公司委托武汉凯迪电力环保有限公司提供技术服务的以前年度烟气脱硫项目缺陷进行评估,划分由于项目缺陷 可能带来的损失责任.根据评估结果,武汉凯迪电力环保有限公司已承担由于项目缺陷造成的尚未收回项目尾款5,631.97万元. 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 2014年 武汉凯迪电力环保有限 公司 由于烟气脱硫项目缺陷需由其 承担的未收回项目尾款 5,631.97 100% 5,631.97 100% 本次交易完成后,上述关联交易情况没有发生变化. ( 6)接受劳务 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 2014年 凯迪电力工程 生物质电厂建设 - - 104,557.87 95.35 阳光凯迪 项目前期开发 6,437.00 100% 2013年 凯迪电力工程 生物质电厂建设 - - 82,757.82 94.38% 凯迪电力工程 风水力电站建设 - - 1,607.43 1.83% 阳光凯迪 项目前期开发 - - 9,416.00 100% 本次交易完成后,新增的关联交易包括凯迪电力工程为拟注入生物质电厂、风水力电站提供电厂建设服务和阳光凯迪为 生物质电厂提供项目前期开发服务. 上述关联交易产生的原因是: ( 1)凯迪电力工程是阳光阳光凯迪内专业从事电厂EPC建设的厂商,本次交易前,集团内 的电厂建设均由凯迪电力工程提供服务;

( 2)阳光凯迪在生物质电厂前期建设开发的经验较为丰富,集团内的电厂前期开发 均由阳光凯迪提供服务,前期开发服务主要包括取得项目建设需要的批复、核准和相关资质文件等. 本次交易完成后,拟注入电厂将清理上述关联交易,具体方案如下: ①拟注入电厂将根据项目进度终止与凯迪电力工程的建设服务合同.截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%的生 物质电厂,将由工程公司继续履行原有合同,并保证交易价格的公允;

截止本次交易交割完成日,已完成工程量不足70%的生 物质电厂,其将终止与凯迪电力工程签订的建设服务合同,转由凯迪电力自行组织建设,且本次交易完成后,凯迪电力工程与 凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易,上述关联交易不会持续发生. ②自本次交易完成交割日起, 阳光凯迪将不再为拟注入生物质电厂提供项目前期开发服务, 上述关联交易不会持续发 生. ( 7)关联资金往来及利息费用 最近两年,公司的关联资金往来及利息费用情况如下表: 关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 平均占用资金余额 承担利息 平均占用资金余额 承担利息 2014年 阳光凯迪 占用资金及利息 - - 188,645.60 9,338.48 凯迪电力工程 占用资金及利息 - - 174,497.33 12,088.08 2013年 阳光凯迪 占用资金及利息 - - 181,430.99 16,826.48 凯迪电力工程 占用资金及利息 - - 213,286.10 19,181.92 本次交易前,上市公司不存在占用关联方资金的情形.本次交易完成后,由于拟注入资产存在占用阳光凯迪及凯迪电力工程 资金的情况,阳光凯迪及凯迪电力工程向其收取一定的资金占用费,其具体情况如下: ① 拟注入资产对阳光凯迪的资金占用 2013年、2014年拟注入资产对阳光凯迪的资金占用主要包括阳光凯迪对生物质电厂的建设资金、生物质电厂尚未支付给 阳光凯迪的前期项目开发费用,以及为支持电厂运营,阳光凯迪对生物质电厂的资金资助.其中对生物质电厂的建设资金以 及尚未支付的前期项目开发费用,阳光凯迪对拟注入资产收取资金占用费,为支持电厂运营提供的资金资助不收取资金占用 费.上述资金占用利率参照阳光凯迪外部融资的综合利率测算,2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%. ② 拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用 2013年、2014年拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用主要为生物质电厂、风电及水电厂尚未支付给凯迪电力工程的电 厂建设服务应付账款.凯迪电力工程根据对生物质电厂的平均应收款项收取资金占用费.上述资金占用利率参照凯迪电力工 程外部融资的综合利率测算,2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%. ( 8)关联担保 ①公司为关联方提供担保 本次交易完成前,截至2014年12月31日,本公司及其子公司为关联方提供担保的余额均为0元. 本次交易完成后,截至2014年12月31日,本公司及其子公司为关联方提供担保的情况如下表: 单位:万元 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 吉安市凯迪绿色能源 开发有限公司 武汉凯迪电力工程有 限公司 10,000.00 2014/1/23 2017/1/23 否 截至本报告书签署之日,上述担保已经履行完毕,担保关系已解除. ① 关联方为公司提供担保 截至2014年12月31日,本次交易前关联方为本公司及子公司的担保主要为控股股东阳光凯迪为本公司及下属生物质发 电厂的担保,具体情况如下: 单位:万元 担保方 被担保方 担........