PDF《浙江志高机械股份有限公司 出售资产的公告》

公告编号:2016-014 证券代码:836517 证券简称:志高股份 主办券商:国泰君安 浙江志高机械股份有限公司 出售资产的公告

一、交易概况

(一) 基本情况 公司拟将所持有的衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司 10%的 股权出让给衢州商品混凝土有限公司, 出让价格为人民币 12,800,000 元.

本次出让后,公司不再持有衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司 的股权.本次出售事项不构成重大资产重组,不构成关联交易.

(二) 审议和表决情况 本次交易经公司第一届董事会第四次会议审议通过,表决结果: 同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票弃权.根据公司章程第十三条规定: 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产(包括被投资企业股 权)超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项.经审计公司

2015 年度的资产总额为 345,664,660.42 元, 公司以人民币 12,800,000 元 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2016-014 的价格将所持有的衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司 10%的股权 转让给衢州商品混凝土有限公司, 该转让款未超过公司最近一期经审 计总资产的 30%,所以本次交易由董事会决策,无需提交股东大会 审议.

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 相关《股权转让协议》需经双方签字盖章确认方能生效,无需其 他审批,转让完成后需要在当地工商管理部门办理变更登记手续.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方:衢州商品混凝土有限公司,注册地为衢州市衢江区经 济开发区春苑西路

2 号,主要办公地点为衢州市衢江区经济开发区春 苑西路

2 号,法定代表人为金炎坤,注册资本为人民币 21,000,000.00 元, 营业执照号为 913308037315327214, 主营业务为商品混泥土、 小型构件制造、销售(凭资质证书经营) ;

干粉砂浆生产、销售. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

(二) 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的的基本情况 交易标的名称:衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司 10%的股 公告编号:2016-014 权 衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司成立于

2012 年8月23 日, 由公司衢州商品混凝土有限公司、浙江志高机械股份有限公司、浙江 威龙高分子材料有限公司、浙江实达实机械设备有限公司、衢州沈飞 东风汽车销售技术服务有限公司、衢州市神驹物资贸易有限公司、周 建林、 张雪明、 诸葛科、 杜永阳、 邓利锋、 李建红、 涂建明出资设立, 分别持有 30%、10%、7%、10%、5.5%、2.5%、7%、10%、5%、 3.5%、2%、5%、2.5%的股权.注册资本:128,000,000.00 元,注 册地址:衢州市衢江区振兴西路

2 号54 幢.法定代表人:金炎坤. 经营范围为:办理各项小额贷款业务,办理小企业发展、财务咨询业 务.2015 年末经审计的资产总额为 14401.55 万元,负债总额为 260.56 万元,净资产为 14140.99 万元,2015 年度营业收入为 1144.99 万元,净利润为 832.41 万元.本次交易完成后,公司不再 持有衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司的股权.

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 本次交易的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨 碍权属转移的其他情况.

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容 公司拟将所持有的衢州市衢江区鑫业小额贷款有限公司 10%的 股权, , 以人民币 12,800,000 元的价格出让给衢州商品混凝土有限公 公告编号:2016-014 司,受让方以银行转账方式支付,协议自双方签字、盖章后,且经公 司董事会审议通过之日起生效, 受让方应与协议生效

5 个工作日内将 股权转让款打入转让方指定账户.

(二) 交易定价依据 本次交易的定价经双方友好协商并综合考虑标的公司的成长性 和目前的市场状况最终确定,交易价格公允,不存在侵害中小股东和 公司利益的行为.

(三) 时间安排 协议约定标的的交付时间为协议生效后 5个工作日,过户时间为 受让方股权转让款支付完毕之日起

45 天内,完成股权转让的工商变 更登记手续.

五、本次出售资产对于公司的影响 本次股权转让交易完成后, 对公司本期和未来财务状况和经营结 果无重大不利影响.

七、备查文件目录

(一) 浙江志高机械股份有限公司第一届董事会第四次会议 决议;

(二) 股权转让协议. 浙江志高机械股份有限公司 董事会

2016 年6月1日