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渤海证券股份有限公司 关于黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 主办券商 二一五年十二月 渤海证券股份有限公司关于黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )已收悉,感谢贵公司对我公司推荐的黄骅 市信诺立兴精细化工股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文 件的审核.

我公司已按要求组织黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司及其他中介机 构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书 面说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核 查意见. 本回复报告中的字体代表以下含义: 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 黑体(加粗) 反馈意见所列问题 楷体(加粗) 对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新 释义 除非特别说明,以下简称在本回复中具有如下含义: 信诺立兴、股份公司、公司 指 黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司 信诺有限、有限公司 指 黄骅市信诺立兴煤化工有限公司 临港丰亚 指 沧州临港丰亚化工有限公司 金鼎运输 指 黄骅市金鼎运输有限公司 坤腾石油 指 黄骅市坤腾石油产品有限公司 羊二庄信诺 指 黄骅市羊二庄信诺立兴精细化工有限公司 东海国际 指 东海香港国际有限公司 兴强科技 指 黄骅市兴强科技有限公司 成城投资 指 黄骅市成城投资管理中心(有限合伙) 渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司章程》 本公开转让说明书、 本说明书 指 黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司公开转让说 明书 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2015TJA20015 号《审计报告》 《评估报告》 指 北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报 字(2012)第0152 号《黄骅市信诺立兴煤化工有限 公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》 报告期、 最近两年一期、 最近 两年及一期 指2013 年、2014 年和

2015 年1-6 月 最近两年 指2013 年、2014 年 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司股东大会 董事会 指 黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司董事会 监事会 指 黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本回复除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成.

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一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,公司历史沿革中存在多次大额货币出 资. 请主办券商及律师补充核查上述增资款的资金来源, 并对公司注 册资本是否充足发表意见. 回复: 根据信诺立兴的陈述并经查验信诺立兴的工商登记资料、 相关股东出具的书 面说明,信诺立兴历史沿革中共发生六次增资,分别为

2008 年10 月于洪健、于 锦军分别以 1,800.00 万元、1,200.00 万元货币增资;

2008 年12 月于洪伟、陈 锡良分别以 2,000.00 万元、2,000.00 万元货币增资;

2009 年12 月高冬贤以 3,000.00 万元货币增资;

2012 年12 月于锦军以 1,100.00 万元货币增资;

2013 年5月于锦军以货币和土地使用权认缴新增 100.00 万元注册资本;

2014 年1月成诚投资以 800.00 万元货币增资.于洪健、于锦军、于洪伟、陈锡良、高冬贤 及成城投资的增资资金皆为自筹资金. 以上出资人自筹资金来源: 公司实际控制人于锦军的增资资金来源为其在信诺立兴设立之前, 从事化工 产品贸易及运输业务所积累的资金. 于洪健、于洪伟、陈锡良、高冬贤的增资资金来源为其经营车辆个体运输业 务所积累的资金. 成城投资实际为公司设立对员工进行股权激励的平台, 其增资资金来源为成 城投资实缴的注册资本, 成城投资的股东均为公司员工,实缴的注册资本均为公 司员工以自有资金出资缴纳. 以上出资人均出具了关于自筹资金来源的说明,说明中出资人承诺 本人以 上历次对信诺有限的增资不存在任何纠纷或潜在纠纷,亦不存在委托持股、信托 持股及利益输送的情形. 根据信诺立兴的陈述、 信诺立兴的工商登记资料、 相关验资报告、 评估报告、 信诺立兴股东缴纳出资的相关凭证并经查验,自信诺有限设立以来,共发生过一 次设立出资、 六次增资、 一次净资产折股, 该等出资缴纳的具体情况如下表所示:

2 序号出资事项 出资额 (万元) 出资方式 出资比例 验资/评估 机构 出资证明文件

1 2004 年2月设立有限公司 3,000.00 货币、实物 货币出资 86.67%;

实物出资 13.33% 沧州骅源 会计师 沧源会评报字 (2004) 第013 号 《评估报告书》 沧州骅源 会计师 沧源会设验字 (2004) 第030 号 《验资报告》 信永中和 会计师 XYZH/2015TJA20023 号 《关 于原黄骅市信诺立兴煤化工 有限公司设立时注册资本实 收情况的专项复核报告》 京都中新评 估师 《关于对沧州骅源会计师事 务所有限责任公司出具的沧 源会评报字(2004)第013 号 的复核报告》

2 2008 年10 月 第一次增资 3,000.00 货币 货币出资 100.00% 沧州骅源会 计师 沧源会验报字[2008]第498 号 《验资报告》

3 2008 年12 月 第二次增资 4,000.00 货币 货币出资 100.00% 沧州骅源会 计师 沧源会验报字[2008]第591 号 《验资报告》

4 2009 年12 月 第三次增资 3,000.00 货币 货币出资 100.00% 沧州骅源会 计师 沧源会验报字[2009]第833 号 《验资报告》

5 2012 年9月净资产折股 13,000.00 货币 净资产折股 1: 0.74 信永中和会 计师 XYZH/2011CDA2064-1 《验 资报告》

6 2012 年12 月 第四次增资 1,100.00 货币 货币出资 100.00% 沧州骅源会 计师 沧源会验报字 (2012) 第732 号 《验资报告》

7 2013 年6月第五次增资 100.00 货币 土地使用权 24.30%、 货币 76.71% 河北瑞安不 动产评估有 限公司 冀瑞安[2013](估)字第

1319 号 《土地估价报告》 沧州骅源会 计师 沧源会验报字 (2013) 第333 号 《验资报告》

8 2014 年1月第六次增次 800.00 货币 货币出资 100.00% 沧州骅源会 计师 沧源会验报字 (2014) 第018 号 《验资报告》 根据信诺立兴的陈述、 信诺立兴的工商登记资料、相关股东出具的书面说明 并经查验相关验资报告与评估报告、信诺立兴股东缴纳出资的相关凭证等,主办 券商及律师认为, 信诺立兴及其前身信诺有限存在的大额货币出资皆为自筹资金, 信诺立兴及其前身信诺有限的历次出资真实, 注册资本均已缴足, 符合 《公司法》

3 和公司章程的规定.

2、公开转让说明书显示,公司部分房产尚未取得房产证.请主 办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)房产的权属是否清 晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;

(2)房产对于公司正常生产经营 的重要性,是否为公司主要经营用房;

(3)尚未办理产权证的原因, 是否存在完全无法办理的问题, 补办事项的进展及是否可行、 可预期;

(4)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险 可控性, 量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失;

(5) 以上事项是否影响公司的持续经营能力. 回复: 信诺立兴未取得房产证的

38 处房产,现其中

36 处房产已取得房产证,主办 券商及律师已对取得

36 处房产证进行了核查,具体情况如下: 序号建筑名称 用途 房产证 面积 m2 房产证号 测量核减 面积 m2

1 成品库 仓库 1,464.92 黄骅市房权证黄骅市字第

20153209 号2原料库 仓库 682.48 黄骅市房权证黄骅市字第

20153212 号48.64

3 动力泵房 厂房 434.15 黄骅市房权证黄骅市字第

20153210 号4泡沫站 厂房 90.00 黄骅市房权证黄骅市字第

20153203 号5实验室 实验 19.20 黄骅市房权证黄骅市字第

20153204 号6风机房 厂房 563.64 黄骅市房权证黄骅市字第

20153215 号7电控楼 厂房 883.50 黄骅市房权证黄骅市字第

20153220 号8脱盐水站 厂房 393.98 黄骅市房权证黄骅市字第

20153213 号9苯酐仓库 结片间 厂房 4,109.56 黄骅市房权证黄骅市字第

20153218 号515.06

10 消防泵房 厂房 114.73 黄骅市房权证黄骅市字第

20153219 号11 发动机厂 房 厂房 119.93 黄骅市房权证黄骅市字第

20153186 号4序号建筑名称 用途 房产证 面积 m2 房产证号 测量核减 面积 m2

12 空压站厂 房 厂房 87.08 黄骅市房权证黄骅市字第

20153185 号13 机修仓库 仓库 157.25 黄骅市房权证黄骅市字第

20153184 号14 仓库 1# 仓库 1,250.40 黄骅市房权证黄骅市字第

20153191 号18.6

15 仓库 2# 仓库 1,248.30 黄骅市房权证黄骅市字第

20153222 号20.7

16 仓库 3# 仓库 502.88 黄骅市房权证黄骅市字第

20153192 号8.95

17 配电室及 中控室 厂房 464.76 黄骅市房权证黄骅市字第

20153179 号-232.38

18 卸油池泵 房 厂房 69.10 黄骅市房权证黄骅市字第

20153206 号19 循环水池 泵房 厂房 75.65 黄骅市房权证黄骅市字第

20153205 号20 中温消防 泵房 厂房 75.25 黄骅市房权证黄骅市字第

20153214 号21 导热油炉 厂房 厂房 44.40 黄骅市房权证黄骅市字第

20153196 号22 配电室 (10000 方油库) 厂房 35.49 黄骅市房权证黄骅市字第

20153216 号23 循环流化 床锅炉房 厂房 388.08 黄骅市房权证黄骅市字第

20153217 号24 沥青车间 厂房 93.06 黄骅市房权证黄骅市字第

20153194 号25

2 号固体沥 青仓库 仓库 2,425.92 黄骅市房权证黄骅市字第

20153197 号26

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