PDF《利和经销集团有限公司*》

二零零七年九月三日 此乃要件请即处理阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问,应徵求独立专业意见或谘询 阁 下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之利和经销集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买 主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致 之任何损失承担任何责任. INTEGRATED DISTRIBUTION SERVICES GROUP LIMITED 利和经销集团有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:2387) 须予披露交易 收购PB LOGISTICS LIMITED * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 主席函件 绪言

3 收购事项

4 代价

4 有关卖方及PB Logistics Limited之资料

4 进行收购事项之原因及影响

5 一般事项

5 附录 ― 附加资料

6 释义C1C*仅供识别 在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「收购事项」 指 根眯槭展PB Logistics Limited之全部已发行股 本 「该协议」 指日期为二零零七年八月十五日之协议;

,IDS Group Limited有条件同意进行收购事项 「联系人」 、 「关连人士」 指 上市规则所载涵义 「本公司」 指Integrated Distribution Services Group Limited (利和 经销集团有限公司* ) ,一家於百慕达注册成立之公司, 其股份在联交所主板上市 「完成交易」 指 完成收购事项 「该代价」 指 现金代价约一千一百五十三万英镑 (港币一亿八千三 十九万元) 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港元,为香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「IDS Group Limited」 指IDS Group Limited,为本公司之全资附属公司 「最后实际可行日期」 指 二零零七年八月二十八日,即本通函付印前确定本通 函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「PB Logistics Limited」 指PB Logistics Limited,根⒏窭技巴狗勺⒉ 成立之公司 「剩余业务」 指Peter Black集团之剩余业务,主要为英国及欧陆零售 集团提供鞋履、饰品配件及个人护理用品供应链管理 释义C2C「卖方」 指Higher Check Limited 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司每股面值0.10美元之普通股 「股东」 指 本公司已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「英镑」 指 英国的法定货币 除本通函另有说明外,英镑款项乃按1.00英镑兑港币15.6456元之汇率兑换为港币, 以供说明,惟并不表示任何英镑款项均已经或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换,亦 不表示任何英镑款项均可予以兑换. 主席函件C3CINTEGRATED DISTRIBUTION SERVICES GROUP LIMITED 利和经销集团有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:2387) 非执行董事: 执行董事: 冯国经博士 (主席) 郑有德 (集团董事总经理) John Estmond STRICKLAND# 彭jd (首席业务总裁) 傅育宁博士# Rajesh Vardichand RANAVAT 李效良教授# 冯国纶博士 William Winship FLANZ Jeremy Paul Egerton HOBBINS 刘不凡 # 独立非执行董事 注册办事处: 主要营业地点: Clarendon House 香港新界沙田

2 Church Street 小沥源安平街二号 Hamilton HM

11 利丰中心十五楼 Bermuda 敬启者: 须予披露交易 收购PB LOGISTICS LIMITED 绪言 於二零零七年八月十五日,IDS Group Limited与卖方 (一名独立第三者) 订立该协 议;

,本集团同意以约一千一百五十三万英镑 (港币一亿八千三十九万元) 之现金总 代价向卖方收购PB Logistics Limited之全部已发行股本. 根鲜泄嬖虻谑恼,收购事项构成本公司之须予披露交易.本通函载有上市规 则规定须予披露之收购事项详情. * 仅供识别 主席函件C4C收购事项 於二零零七年八月十五日,IDS Group Limited与卖方订立该协议;

,本集团同 意向卖方收购PB Logistics Limited之全部已发行股本.收购事项须待完成一项涉及PB Logistics Limited之集团内部重组之后方可完成,两者均预期将於二零零七年八月三十 一或该日前后 (或各方同意之较后日期) 完成.於最后实际可行日期,交易仍未完成.本 公司将保证IDS Group Limited履行该协议规定之责任. 代价 所需现金代价约一千一百五十三万英镑 (港币一亿八千三十九万元) 乃由各方按公 平原则磋商及按照现时市场及行业情况厘定,该金额约为PB Logistics Limited截至二零 零七年一月三十一日止五十三周之经审核除税后溢利约九十七万七千英镑 (港币一千五 百二十九万元) 之十二倍. 卖方将於完成交易时获支付该代价. 有关卖方及PB LOGISTICS LIMITED之资料 PB Logistics Limited专为英国之零售商及供应商提供供应链管理、国际货运、仓储、 运输及零售前服务,雇用约七百二十名员工.卖方之主要业务为投资控股公司. 根从⒐峒谱荚 (英国公认会计惯例) 编制之经审核账目所载,PB Logistics Limited截至二零零七年一月三十一日止五十三周之除税前后溢利分别约为一百四十一 万英镑 (港币二千二百零六万元) 及九十七万七千英镑 (港币一千五百二十九万元) ,而 截至二零零六年一月三十一日止五十二周之经审核除税前后亏损则分别约为二百八十 五万英镑 (港币四千四百五十九万元) 及二百八十九万英镑 (港币四千五百二十二万元) . 蠛苏四克,PB Logistics Limited截至二零零七年一月三十一日止五十三周之资 产净值为四百四十三万英镑 (港币六千九百三十一万元) .PB Logistics Limited将於完 成交易之前向其股东宣派股息二百万英镑 (港币三千一百二十九万元) .於完成交易之 后,PB Logistics Limited将会支付若干涉及管理层福利之款项,金额不超过一百六十四 万英镑 (港币二千五百六十六万元) . 竟鞠蚵舴讲t解所得,卖方之联属公司Peter Black集团亦会将剩余业务售予 利丰有限公司旗下一间附属公司,而由於利丰有限公司与本公司之控股股东同为利丰 (1937) 有限公司,因而成为本公司之关连人士.於最后实际可行日期,预期PB Logistics Limited将与利丰有限公司旗下一间附属公司订立一项物流服务协议,为剩余业务继续提 供现有之物流服务,及剩余业务将与PB Logistics Limited订立一项租赁协议,以便PB Logistics Limited向剩余业务租赁物业及支付有关费用.本公司将於适当时候另发公告. 主席函件C5C就董事所知、所获资料显示及所信,卖方及其最终实益拥有人均为与本公司及其任 何关连人士 (定义见上市规则) 概无关连之第三者. 进行收购事项之原因及影响 本集团是亚洲一家综合分销服务供应商,经营围包括营销、物流及制造业务.收 购事项可望为本集团拓展欧洲市场大开方便之门,正好切合其环球物流发展策略,令本 集团之业务围遍布亚洲、美国及欧洲等主要市场.此外,此举将使本集团得以借助其於 亚洲 (尤其是中国) 之强大实力,为英国之大型零售商及入口商提供点对点解决方案. 董事 (包括本公司之独立非执行董事) 认为收购事项之条款实属公平合理,且符合 本集团及本公司股东之整体利益. 於完........