PDF《昆药集团股份有限公司 简式权益变动报告书》

1 昆药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:昆药集团股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:昆药集团 股票代码:600422 信息披露义务人:云南红塔集团有限公司 住所:云南省玉溪市红塔大道

118 号 通讯地址:云南省玉溪市红塔大道

118 号 股份变动性质:持股人发生变化 签署日期 :2015 年12 月10 日2信息披露义务人声明

一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公司发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》 (以下简称 《准则第15 号》 ) 等法律、法规和规范性文件编制.

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定,本报告书已 全面披露了信息披露义务人 (包括其一致行动的他人)在昆药集团股份有限公司 中拥有权益的股份变动情况;

截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在昆药集团股份有限公司中拥有权益的股份.

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本信息披露义务 人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书作出任何解释或者说明.

3 目录

第一节 释义-4

第二节 信息披露义务人介绍-5

第三节 权益变动的目的-7

第四节 权益变动的方式-7

第五节 前六个月内买卖昆药集团上市交易股份的情况-8

第六节 其他重大事项-9

第七节 备查文件-10

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第一节 释义本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列用语具有如下涵义: 信息披露义务人、划出方 指 云南红塔集团有限公司 昆药集团 指 昆药集团股份有限公司 本次权益变动 指 根据2015年9月23日云南中烟工业有限责任公 司出具的滇烟工资产[2015]328号《关于云南 合和(集团)股份有限公司对云南红塔集团有 限公司吸收合并的批复》,信息披露义务人的 一人股东云南合和(集团)股份有限公司作出 决定,决定由其对信息披露义务人进行合并, 合并方式为吸收合并, 此项工作完成后信息披 露义务人将解散,信息披露义务人原债权、债 务由云南合和(集团)股份有限公司承继.信 息披露义务人所持有的昆药集团7.61%的股权 全部无偿划转至云南合和(集团)股份有限公 司的行为. 合和集团、划入方 指 云南合和(集团)股份有限公司 本报告书 指 昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书 上交所 指 上海证券交易所 元指人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 名称: 云南红塔集团有限公司 注册地:云南省玉溪市红塔大道118号 法定代表人: 李剑波 注册资本: 560,000万元 营业执照注册号:

530000000018068 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围: 在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发. 成立日期:1996年01月29日 营业期限:2006年05月22日至长期 组织机构代码证号:21656276-6 税务登记证号码:530401216562766 股东:云南合和(集团)股份有限公司 通讯地址:云南省玉溪市红塔大道118号 邮政编码:653100 联络

电话:0877-2965875

二、信息披露义务人董事及主要负责人: 姓名 性别 本公司职务 国籍 是否取得其 他国家和地 区的居留权 长期居住地 李剑波 男 董事长 中国 否 云南玉溪 陈效贤 男 董事、总经理 中国 否 云南玉溪 李双友 男 董事、党委书记、 副总经理 中国 否 云南玉溪 徐晖 男 董事、总会计师 中国 否 云南玉溪 朱云水 男 董事、副总经理 中国 否 云南玉溪 李俊良 男 监事、工会主席 中国 否 云南玉溪 张曦 女 监事、副总经理 中国 否 云南玉溪 唐云波 男 职工监事 中国 否 云南玉溪 康凌宏 男 纪委书记 中国 否 云南玉溪

6 前述董事及主要负责人的兼职情况及持股情况如下: 姓名 兼职上市公司 兼职职务 是否持有上市公司股票 李剑波 华夏银行股份有限公司 董事 否 李双友 云南白药集团股份有限公司 董事 否 昆药集团股份有限公司 董事 否 云南旅游股份有限公司 董事 否 国信证券股份有限公司 董事 否 云南省玉溪市科技彩印有限公司 副董事长 不适用 华泰保险集团股份有限公司 董事 不适用 唐云波 云南白药集团股份有限公司 监事 是

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份 总额百分之五以上的情况: 序号上市公司名称 上市交易 场所 股票简 称 股票 代码 持股数 持股 比例

1 云南白药集团股份有限公司 深交所 云南白药

000538 114,839,600 11.03

2 云南旅游股份有限公司 深交所 云南旅游

002059 37,979,946 5.20

3 国信证券股份有限公司 深交所 国信证券

002736 1,347,763,407 16.77 截止本报告书签署之日, 云南红塔集团有限公司除持有前述上市公司5%以上 的发行在外的股份外, 未持有、 控制其他任何上市公司5%以上的发行在外的股份.

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第三节 权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的:是本公司控股股东云南合和(集团) 股份有限公司为了进一步理顺其内部管理关系,理顺产权管理,提高公司治理水 平所致. 在未来12个月内,信息披露义务人不存在继续减持昆药集团股票的计划.

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前, 信息披露义务人持有昆药集团29,991,365股股份,占昆药 集团总股本的7.61%. 本次权益变动后,信息披露义务人不再持有昆药集团股份.

二、本次权益变动方式

1、 权益变动方式:根据2015年9月23日云南中烟工业有限责任公司出具的滇 烟工资产[2015]328号《关于云南合和(集团)股份有限公司对云南红塔集团有 限公司吸收合并的批复》,信息披露义务人的一人股东云南合和(集团)股份有 限公司作出决定,决定由其对信息披露义务人进行合并,合并方式为吸收合并, 此项工作完成后信息披露义务人将解散,信息披露义务人原债权、债务由云南合 和(集团)股份有限公司承继.因此,此次权益变动的方式实质为国有股权无偿 划转,即由信息披露义务人划转至云南合和(集团)股份有限公司.

2、划出方:信息披露义务人

3、划入方:合和集团

4、划转股份数量:29,991,365股

5、划转股份比例:7.61%

6、划转股份性质:非国有法人股

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三、本次股份划转的授权和批准情况

(一)本次权益变动已履行的法律程序 信息披露义务人和合和集团双方同意,以国有股权无偿划转方式,由合和集 团受让信息披露义务人所持有的昆药集团7.61%的股权,并已签署《合并协议》.

(二)本次权益变动尚需履行的审批程序 本次股权划转已于2015年9月23日取得云南中烟工业有限责任公司出具的滇 烟工资产[2015]328号《关于云南合和(集团)股份有限公司对云南红塔集团有 限公司吸收合并的批复》批准.

四、信息披露义务人在昆药集团中拥有权益的股份是否存在权利限制的说 明 截至本报告书签署日, 信息披露义务人在昆药集团中拥有权益的股份不存在 质押、冻结及其他权利限制的情况.

第五节 前六个月内买卖昆药集团上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人没有买卖昆药集团上市交易 股份的情况.

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第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露, 不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息. 信息披露义务人及其法定代表人声明: 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 信息披露义务人:云南红塔集团有限公司 法定代表人:李剑波 签署日期:2015年12月10日10

第七节 备查文件

一、云南红塔集团有限公司营业执照(复印件).

二、云南红塔集团有限公司董事及其主要负责人名单及其身份证明文件.

三、云南中烟工业有限责任公司出具的滇烟工资产[2015]328号《关于云南 合和(集团)股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》.

四、合并协议. 备查文件备置地点:本报告书及备查文件置备于昆药集团证券室.

11 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 昆药集团股份有限公司 上市公司所在地 云南省昆明市 股票简称 昆药集团 股票代码

600422 信息披露义务人名称 云南红塔集团有限公司 信息披露义务人注 册地 云南省玉溪市 拥有权益的股份数量 变化 增加 减少 不变,但持股人发生变 化√有无一致行动人 有无√信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东是否√信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 是否√权益变动方式(可多 选) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 取得上市公 司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 持股数量::29,991,365股 持股比例7.61 % 本次权益变动后,信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例 变动数量:29,991,365股, 变动比例:7.61% 变动后数量:0股, 变动后的比例:0% 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续减持 是否√

12 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 是否√涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是否不适用√ 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债,未解除公司为其 负债提供的担保,或 者损害公司利益的其 他情形 是否不适用 √ 本次权益变动是否需 取得批准 是否不适用 √ 是否已得到批准 是否不适用 √ 信息披露义务人:云南红塔集团有限公司 法定代表人: 李剑波 签署日期:2015年12月10日 ........