PDF《大冶特殊钢股份有限公司 关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公...》

1 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2019-49 大冶特殊钢股份有限公司 关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司 破产重整的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要提示内容: ? 公司拟参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司(以下简称 格洛斯 或 目标公 司 )破产重整事项(以下简称 本次重整 ) ,本次重整涉及的重整计划尚 待取得债权人会议的表决通过以及绍兴市上虞区人民法院(以下简称 上虞 法院 )的裁定批准,公司参与本次重整事项并取得目标公司股权存在不确 定性,请广大投资者注意投资风险. ? 公司参与本次重整并取得目标公司股权后, 将在公司治理、 产品合作等方面, 利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验,协助目标公司提升管理 水平和市场竞争力.目标公司在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风 险、资金风险等,若在重整完成后仍继续发生亏损,将对公司的净利润产生 一定影响,请广大投资者注意投资风险. ? 就《重整投资协议》中约定的税务责任承担问题,如税务机关直接向目标公 司进行追缴或作出处罚的,目标公司仅能在承担相应的税款或罚金等后,依据《重整投资协议》的约定向金盾控股进行追偿,而追偿能否成功将取决于 金盾控股的偿付能力.请广大投资者注意上述税务风险.

一、交易概述 浙江格洛斯无缝钢管有限公司因经营不善、资不抵债,于2018 年4月10

2 日被上虞法院裁定破产,上虞法院指定国浩律师(杭州)事务所、浙江明显律师 事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)联合担任格洛斯的管理人(以下合 称 管理人 ) .2018 年8月28 日,管理人发布关于招募格洛斯重整投资人的公 告.2018 年10 月30 日,上虞法院裁定对浙江金盾控股集团有限公司、浙江蓝 能燃气设备有限公司、 浙江海豹机械设备有限公司、 浙江金盾消防器材有限公司、 格洛斯、浙江金盾压力容器有限公司、绍兴上虞金盾压力容器配件有限公司、浙 江格洛斯钢管销售有限公司(上述八家公司以下合称 金盾系八公司 )合并重 整(以下简称 合并重整 ) .

2019 年5月15 日,公司召开第八届董事会第十五次会议,以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整 暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司 100%股权的议案》 、 《关于签署附条件生效 的的议案》 ,同意公司拟提供 49,155 万元人民币重整资金(最 终投入的重整资金金额将在 49,155 万元人民币的基础上,根据《重整投资协议 书》中约定的价格调整机制和结算规则实际结算后确定)参与格洛斯的破产重整 事宜.本次重整完成后,公司将取得重整后格洛斯 100%的股权,从而取得格洛 斯名下的无形资产、固定资产、经营性有效的流动资产,经营性流动负债(以下 简称 本次交易 ) . 本次重整涉及的重整计划尚需取得格洛斯债权人会议的表决通过及上虞法 院的裁定批准后,方可生效实施. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 公司与本次交易其他各方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.本次 交易无需提交公司股东大会审议.

二、本次重整相关方基本情况

(一)浙江金盾压力容器有限公司 浙江金盾压力容器有限公司系格洛斯单一股东,截至《重整投资协议书》签 署日,浙江金盾压力容器有限公司持有格洛斯 100%股权,其基本情况如下: 名称 浙江金盾压力容器有限公司3统一社会信用代码

913306007236278008 类型 有限责任公司(台 港澳与境内合资)住所 绍兴市上虞区小越镇前田村法定代表人 周建灿注册资本 24,000 万元人民币成立日期

2000 年10 月31 日 营业期限

2000 年10 月31 日至2020 年10 月31 日止经营范围 工业气瓶、天然气瓶、无缝钢瓶制造、销售及相关技术服务(凭有效特种设备制造许可证经营);

大型铸锻件、管件、天然气加气站成套设备、转换系统设备的制造、销售以及相关技术服务.股权结构 浙江金盾消防器材有限公司持股51.96% 远安控股有限公司持股37.59% 绍兴上虞金晖投资有限公司持股5.87% 绍兴上虞协同投资有限公司持股4.58%

(二)浙江金盾控股集团有限公司 浙江金盾控股集团有限公司( 金盾控股 )是本次重整的承接方,其对本次 重整受理日前形成的,或虽然于重整受理日后、重整方于交割日接手目标公司前 形成,但系目标公司日常生产经营以外的原因产生的负债,以及目标公司于交割 日前所欠税款及税务相关行政处罚等承担责任,其基本情况如下: 名称 浙江金盾控股集团有限公司统一社会信用代码 9133060476131512X4 类型 有限责任公司(自 然人投资或控股)住所 绍兴市上虞区小越工业区法定代表人 周建灿注册资本 5,000 万元人民币成立日期

2004 年2月25 日 营业期限

2004 年2月25 日至无固定期限经营范围 制造、加 工 、销 售各类金属件,收 购 、销 售工业品,实 业投资,资 金管理.股权结构 周建灿持股90% 周纯持股10%

三、本次重整的相关进展情况

4 2018 年4月10 日,上虞法院依法裁定格洛斯进入破产重整程序,并指定国 浩律师(杭州)事务所、浙江明显律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合 伙)联合担任格洛斯管理人,负责格洛斯破产重组事项.

2018 年7月14 日,上虞法院召开破产重整案第一次债权人会议,通报了格 洛斯财产状况报告、管理人执行职务工作报告,并核查了部分债权.

2018 年8月28 日,金盾系八公司管理人于中国破产资产网发布《浙江金盾 压力容器有限公司等金盾系八家公司重整投资人招募公告》 ,向社会公开招募重 整投资人.

2018 年10 月30 日, 上虞法院出具 《民事裁定书》 ( (2018) 浙0604 破

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15、16 号) ,裁定对浙江金盾控股集团有限公司、浙江蓝能燃气 设备有限公司、浙江海豹机械设备有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、格洛 斯、浙江金盾压力容器有限公司、绍兴上虞金盾压力容器配件有限公司、浙江格 洛斯钢管销售有限公司合并重整.由于采取合并重整,根据《重整投资协议书》 的约定,公司拟投入的重整资金将随同合并重整中其他重整方投入的重整资金, 统一按重整计划的安排用于清偿金盾系八公司的债务.

四、目标公司基本情况

1、目标公司概况 本次重整标的资产格洛斯的基本情况如下: 名称 浙江格洛斯无缝钢管有限公司统一社会信用代码 91330604665154004Y 类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所 绍兴市上虞区小越镇工业区法定代表人 马夏康注册资本 62,100 万元人民币成立日期

2007 年7月18 日 营业期限

2007 年7月18 日至2027 年7月16 日止经营范围 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;

承装、承修供电设施和受电设施;

厚壁高压管道制造;

金属管5件加工;

核 电设备及配件、石 油化工开采设备及配件、成套发电设备及配件、煤化工设备及配件、海洋工程设备及配件、气体储运设备及配件的制造、加工、销售;

特种钢管加工及相关技术服务;

进出口业务;

环保工程、供排水工程、智能交通系统工程施工.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构 浙江金盾压力容器有限公司是格洛斯唯一股东,持有格洛斯100%股权

2、目标公司业务情况 格洛斯作为浙江绍兴地区各类特种钢管和无缝钢管生产企业, 拥有

1 条φ820 斜轧线和

1 条φ1200 冲拔线,主要生产装备有:820 斜轧穿孔机组、冷旋机、环 形炉、步进式热处理炉、大循环内紊流淬火装置、45MN 立式压机、20MN 卧式 压机等,具备年产无缝钢管

8 万吨能力,可生产直径为 Φ355~1200mm,壁厚 10~200mm 的大口径碳素钢、合金钢和不锈钢钢管产品. 格洛斯是目前国内能够同时生产厚壁和薄壁大口径无缝钢管的极少数企业 之一,采用自主研发、国内创新的锻造加斜轧工艺优化组合,实现了国内大口径 无缝钢管生产技术的新突破,在用穿孔拔伸工艺生产大直径(1200mm)大壁厚 (200mm) 锻造钢管、 用斜轧工艺一火生产热轧管束集装箱组件用高压气瓶管和 大口径厚壁热轧不锈钢钢管、 用穿孔拔伸和斜轧组合工艺生产大直径长尺寸高锻 造比钢管等方面属于国内领先水平, 是国内领先的车载天然气钢瓶生产研发基地.

3、目标公司资产概况 公司参与本次重整将取得格洛斯的主要资产范围为:无形资产、固定资产、 经营性有效的流动资产,经营性流动负债. 截至本公告披露日,对格洛斯的审计、评估工作尚未完成.根据经信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江格洛斯无缝钢管有限公司财务尽职 调查报告》 ,截至

2019 年3月31 日,格洛斯的主要资产及拟由重整方承接的资 产情况如下表所示: 单位:万元 类别 账面金额 拟由重整方 承接金额 说明

6 类别 账面金额 拟由重整方 承接金额 说明 经营性流动 资产 63,187.74 13,737.06 仅承接调整后应收账款,部分预付账款、其他应 收款、存货 非流动资产 63,134.80 43,179.15 仅承接部分固定资产、无形资产 经营性流动 负债 113,834.07 915.46 仅承接部分应付账款、预收账款、其他应付款 净资产 12,488.47 56,000.75 经营性流动资产+非流........