PDF《利尔化学股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查情...》

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1 - 利尔化学股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证 监公司字[2007]28 号) 、 《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作 的通知》 (上市部函〔2007〕037 号)和中国证监会四川监管局《关于进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》 (川证监发字〔2008〕38 号)等有关文件精神, 利尔化学股份有限公司(以下简称 利尔化学 或 公司 )成立了以董事长李 天理为组长,董事总经理陈学林、董事会秘书刘军为副组长,其他高级管理人员 及相关工作人员为组员的 上市公司治理专项活动 工作小组.

由董事长作为第 一负责人,并安排自查、整改工作时间进度. 按照工作计划及时间进度安排,公司 上市公司治理专项活动 工作小组本 着实事求是的原则, 严格对照 《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规,以及《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等内部 规章制度,并逐条对照通知及附件的要求,对公司进行认真地自查,现将自查情 况汇报如下.

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况 1.公司的发展沿革 本公司前身为成立于

1993 年2月的四川绵阳利尔化工有限公司(以下简称 利尔化工 ),2006 年10 月,利尔化工更名为利尔化学有限公司.经商务部 商资批[2007]1227 号文《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商投资股 份有限公司的批复》批准,利尔化学有限公司整体变更为利尔化学股份有限公 司,并于

2007 年8月1日在绵阳市工商行政管理局完成工商注册登记,注册资 本为人民币 100,962,689 元,企业法人营业执照号为 510700400000030. 股份公司设立后公司股权结构如下表: 股东名称 股份数量(股) 持股比例 股权性质 -

2 - 四川久远投资控股集团有限公司 36,790,804 36.440% 国有法人股 中通投资有限公司 34,723,088 34.392% 外资法人股 中国工程物理研究院 化工材料研究所 13,236,209 13.110% 国有法人股 陈学林 9,851,940 9.758% 自然人股 张成显 1,817,328 1.800% 自然人股 张俊 1,817,328 1.800% 自然人股 蒋勇 1,009,627 1.000% 自然人股 黄世伟 1,009,627 1.000% 自然人股 魏平 302,888 0.300% 自然人股 宋剑安 201,925 0.200% 自然人股 何勇 201,925 0.200% 自然人股 合计100,962,689 100% - 经中国证监会《关于核准利尔化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》 (证监许可[2008]791 号) 核准, 公司向社会公众发行

3400 万人民币普通股股票, 发行价格 16.06 元/股,募集资金

54604 万元,此次发行完成后公司总股本增加 至134,962,689 股.经深圳证券交易所《关于利尔化学股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》(深证上[2008]100 号)同意,2008 年7月8日,公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易, 证券简称 利 尔化学 、证券代码

002258 . 2.目前基本情况 公司法定中文名称:利尔化学股份有限公司 公司法定英文名称:Lier Chemical Co.,LTD. 公司中文简称:利尔化学 公司英文简称:Lier Chemcal 公司法定代表人:李天理 公司注册地址:四川省绵阳经济技术开发区 公司办公地址:四川省绵阳市绵兴东路

97 号久远商厦

5 楼 公司邮政编码:621000 公司董事会秘书:刘军 联系地址:四川省绵阳市绵兴东路

97 号久远商厦

5 楼 联系

电话:0816-2841069 传真号码:0816-2845440 -

3 - 电子信箱:[email protected] 公司互联网

网址:http://www.lierchem.com 公司电子信箱:[email protected] 公司股票上市时间:2008 年7月8日公司股票上市地点:深圳证券交易所 公司股票简称:利尔化学 公司股票代码:002258 公司指定信息披露报刊名称: 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站

网址:www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:深圳证券交易所、公司投资发展部 公司主营业务:主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售.

(二)公司控制关系和控制链条 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 100% 100% 27.260% 9.807% 37.067%

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1.截至

2008 年7月2日,公司股权结构表如下: 股东类别 股份数量(股) 比例

一、有限售条件流通股 107,762,689 79.847% 四川久远投资控股集团有限公司 36,790,804 27.260% 中通投资有限公司 34,723,088 25.728% 中国工程物理研究院四川久远投资控股集团有限公司 中国工程物理研究院化工材料研究所 利尔化学股份有限公司-4-中国工程物理研究院化工材料研究所 13,236,209 9.807% 陈学林 9,851,940 7.300% 张成显 1,817,328 1.347% 张俊1,817,328 1.347% 蒋勇1,009,627 0.748% 黄世伟 1,009,627 0.748% 魏平302,888 0.224% 宋剑安 201,925 0.150% 何勇201,925 0.150% 网下配售部分 6,800,000 5.038%

二、无限售条件流通股 27,200,000 20.153% 合计134,962,689 100% 2.公司控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 (1)控股股东和实际控制人 本公司控股股东为四川久远投资控股集团有限公司(以下简称 久远集 团 ).久远集团于

1998 年6月29 日成立,为国有独资公司,其出资人为中 国工程物理研究院(以下简称 中物院 ).久远集团在四川省科学城工商行 政管理局注册,注册号为 5107001893109,注册资本人民币

2 亿元,法定代表人 为李天理,住所为四川省绵阳市绵山路

64 号,经营范围为 授权范围内经营中 物院国有及法人资产;

科技、工业、房地产投资;

提供经济担保、咨询和经批 准的其他业务 . 公司控股股东久远集团系中物院的全资公司,第三大股东中物院化工材料 研究院(以下简称 化材所 )系中物院全资事业单位,故本公司的实际控制 人系中物院.中物院创建于

1958 年,在国家计划中单列户头,是以发展国防尖 端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地. (2)控股股东或实际控制人对公司的影响 公司控股股东久远集团主要经营范围为:授权范围内经营中物院国有及法 人资产,主要对下属控股和参股企业的股权进行管理.公司在资产、机构、人员、业务、财务等方面与久远集团相互独立,具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力.公司所有的生产经营或重大事项均根据公司规章制度规 定由经理层、董事会、股东大会讨论确定,不存在受控于控股股东的情形.久 远集团只是依据其持有的公司股权,通过在股东大会上行使其相应的权力.

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象 -

5 - 本公司控股股东为久远集团,除控股本公司外,另有全资子公司

3 家,控股 子公司

6 家,参股公司

12 家,其中只有利尔化学一家上市公司,不存在 一控 多 现象.久远集团控制下的全资和控股子公司,其业务与本公司不存在相同或 相似情形,与本公司不存在同业竞争和经常性关联交易.本公司实际控制人为中 国工程物理研究院,除久远集团外,其下另有全资子公司

2 家,控股子公司

2 家,不存在 一控多 现象.中物院控制下的全资和控股子公司,其业务与本公 司不存在相同或相似情形,与本公司不存在同业竞争和关联交易.

(五)机构投资者情况及对公司的影响 1.截止

2008 年7月2日,公司前十大机构投资者情况 股东名称 持股数量 持股比例 海通证券股份有限公司 1,846,000 1.3678% 国信证券股份有限公司 237,934 0.1763% 中国银河证券股份有限公司 214,934 0.1593% 西南证券有限责任公司 161,000 0.1193% 山西证券股份有限公司 130,434 0.0966% 中国石油天然气集团公司企业年金计划 -中国工商银行 127,434 0.0944% 中船重工财务有限责任公司 108,434 0.0803% 中油财务有限责任公司 105,500 0.0782% 齐鲁证券有限公司 102,934 0.0763% 长江证券股份有限公司 92,434 0.0685% 合计 3,127,038 2.3170% 2.机构投资者对公司的影响 截止

2008 年7月2日,公司前十大机构投资者合计持有公司 3,127,038 股, 占无限售流通股本的 11.4965%,占公司总股本的 2.3170%,机构投资者比例较 为稳定,不直接参与公司生产经营管理,对公司生产经营管理影响较小.但在日 常工作,公司董事会秘书及投资发展部负责公司投资者关系管理工作,认真做好 投资者来电、来访及现场调研等工作,机构投资者能够及时、准确、平等的了解 到公司经营发展状况,并充分表达其对公司经营发展的建议和意见,公司在经营 管理中也会重视和参考机构投资者的建议.

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订) 》予以修改完善 -

6 - 公司

2007 年第二次临时股东大会通过了最新的《公司章程(草案) 》 . 《公司 章程》严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引》 (2006 修订) 、 《上 市公司治理准则》以及相关的法律法规予以修改完善并及时向投资者披露.

二、公司规范运作情况

(一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司严格按照 《深交所股票上市规则》 、 《公司章程》 及 《股东大会议事规则》 等有关规定执行股东大会的召集、召开程序. 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司严格按照《公司章程》 、 《股东大会议事规则》等规定发布股东大会的通 知及进行授权委托等. 3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议 的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建 议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权. 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因 截止目前,公司股东大会的召集人为公司董事会,不存在应单独或合并持有 公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存 在应监事会提议召开股东大会的情形. 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有, 请说明其原因 截止目前,公司股东大会未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临 时提案的情况. 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;

会议决议是否充分及时披 露 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议 记录和保管由董事会秘书负责,股东大会会议记录完整,保存安全.会议决议按 -

7 - 照《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《信息 披露管理制度》的相关规定充分、及时披露. 7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况, 是否有先实施后审议的情况? 如有,请说明原因 公司遵从法律、法规、公司章程及 三会 议事规则的相关规定,严格执行 重大事项的决策程序,坚持并贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕 过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形. 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.

(二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》等相关内部规则 公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关内部规则, 对董事会及独立董事的职责权限及审议程序等做出了明确规定. 2.公司第一届董事会的构成与来源情况 公司董事会由

9 名董事组成,设董事长

1 名,副董事长

1 名.其中,独立董 事3名(农药行业、会计、法律方面专业人士各

1 名) ,所有董事均由公司股东 大会选举产生.公司第一届董事会成员基本情况如下表所示: 姓名 职务 性别 任期 来................