PDF《天津滨海能源发展股份有限公司 日常关联交易公告》

1 证券代码

000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2009-013 天津滨海能源发展股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述:

(一)关联交易主要内容

1、鉴于公司与天津泰达热电公司(以下简称泰达热电)签订 的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《天津泰达热电公司与天津 滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》 (以下简称《资产租赁 合同》 )于2008 年12 月31 日到期,公司与泰达热电于

2009 年4月20 日在本公司签订了

2009 年《资产租赁合同》 ;

2、鉴于公司与天津泰达津联热电有限公司(以下简称津联热 电)签订的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电 有限公司蒸汽购销合同》 (以下简称《蒸汽购销合同》 )于2008 年12 月31 日到期,公司与津联热电于

2009 年4月20 日在本公司签 订了

2009 年的《蒸汽购销合同》 ;

约定将

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日,公司与津联热电之间的蒸汽销售价格为 143.91 元/ 吨(不含税).

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3、鉴于控股子公司国华能源发展(天津)有限公司(简称国 华能源)与津联热电签订的《国华能源发展(天津)有限公司与天 津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》 (以下简称《蒸汽购销合 同》 ) 于2008 年12 月31 日到期, 国华能源与津联热电于

2009 年4月20 日在本公司签订了

2009 年《蒸汽购销合同》 ;

约定将

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日, 国华能源与津联热电之间的蒸汽销 售价格为 143.91 元/吨(不含税).

4、公司

2009 年全年预计日常关联交易的基本情况: 关联交易 类别 产品类别 关联人

2009 年全 年预计总 金额(万元) 占同类 交易的 比例

2008 年实际总 金额(万元) 资产租赁 热源二厂、三 厂资产 天津泰达热电 有限公司

1254 100%

660 人工劳务 热源二厂、三 厂相关人员 天津泰达热电 有限公司

1716 100%

645 销售产品 蒸汽 天津泰达津联 热电有限公司

52300 100%

50931

(二)与上市公司的关联关系 由于公司的控股股东泰达投资控股有限公司(简称泰达控股) 持有泰达热电公司 100%股权、持有津联热电 9%股权,同时泰达热 电公司、津联热电的法定代表人均为卢兴泉先生,符合深圳证券交 易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定,本公司认为与津联热电

3 的前述交易构成关联交易.由于本公司持有国华能源 75%的股权, 因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系,所 以前述国华能源与津联热电的交易构成关联交易.

(三)董事会审议上述关联交易情况 天津滨海能源发展股份有限公司董事会于

2009 年4月17 日发 出通知,并于

2009 年4月28 日在本公司召开六届十二次会议,公 司共有董事

9 名,出席会议董事

9 名.会议由董事长张继光先生主 持,公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席 会议.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定. 会议经审议通过如下决议:

1、审议通过了公司与泰达热电签订《资产租赁合同》的议案;

2、审议通过了公司与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案;

3、审议通过了控股子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购 销合同》的议案;

在审议上述关联交易事项时,四名关联董事张继光、朱文芳、 胡军、屈爱国回避表决,其他五名非关联董事一致同意通过了上述 关联交易事项,独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可 和独立董事意见. 公司、国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案尚须 获得公司股东大会的批准,与该关联交易有关联关系股东将放弃在 股东大会上的表决权. 除此之外, 本次交易无须履行其他批准程序.

二、关联方基本情况

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1、关联方天津泰达津联热电有限公司(简称津联热电) ,法人 代表:卢兴泉;

税务登记号码:120115722984523 ;

注册地址:天 津开发区第七大街

21 号;

注册资本:

26294 万元;

经营业务范围为: 电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务.津联 热电的控股股东是在香港上市的天津发展控股有限公司(股份代号 882),控股比例为 90.94%. 在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从 事热源生产,津联热电从事管网运营,公司销售热力产品给津联热 电,彼此互为唯一用户、相互依赖.本公司自

2004 开始与津联热 电发生蒸汽销售交易. 津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司(股份代号 882)的控股子公司,控股比例为 90.94%.截至

2008 年末津联热电 净资产为 4.71 亿元,

2008 年实现净利润 897.74 万元. 津联热电是 合资企业,销售信用良好.

2、关联方之二为天津泰达热电有限公司(简称泰达热电) ,法 定代表人卢兴泉,注册地址为天津开发区第七大街

21 号,税务登 记号码:120115104314303;

注册资本 3.2 亿元人民币,经营业务 范围为:电力生产;

蒸汽、热水生产和供应;

电力蒸汽、汽水生产 技术咨询等.泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司,国 有企业,成立于

1987 年.

3、与上市公司的关联关系 由于公司的控股股东泰达控股持有泰达热电 100%股权、持有

5 津联热电 9%股权, 同时泰达热电、 津联热电法定代表人均为卢兴泉 先生,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定, 本公司认为上述交易属于关联交易.由于本公司持有国华能源 75% 的股权,因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联 关系,所以国华能源与津联热电签署的该项合同亦属关联交易.

三、关联交易标的基本情况

1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》 公司向津联热电出售蒸汽热力产品,其技术参数为:温度 230-250 度,压力 1.22 兆帕-1.32 兆帕.

2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》 国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,技术参数本公司出 售产品相同.

3、本公司与泰达热电签署《资产租赁合同》 . 本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑 物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品.租赁资产生产 能力为可提供蒸汽

286 吨/小时;

所租赁资产权属清晰、无涉及诉 讼、仲裁及其他重大争议事项;

所租赁设备运行状况良好. 泰达热电派遣约

150 人至本公司从事热源二厂、热源三厂生产 运营工作,主要从事锅炉运行的操作.

四、交易的定价政策定价依据

1、关于蒸汽销售价格 公司从事公共产品生产,公司与津联热电同属于热力类公共产

6 品生产与销售链条企业,本公司从事热源生产,津联热电从事管网 运营,公司销售热力产品给津联热电.相关成本、利润、产品的社 会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式:本公司(完全成本+ 合理利润)+津联热电(除采购成本外的其它成本+合理利润)=产 品的社会价格+政府补贴.公司不直接享受政府补贴,公司(含国 华能源)和津联热电的蒸汽销售价格按照国家发改委和建设部颁发 的《城市供热价格管理暂行办法》的规定由双方协商确定. 现对

2009 年蒸汽销售定价情况具体说明如下: 因关联方销售价格的确定需要对生产蒸汽的成本进行核定,并 须经开发区管委会相关部门的确认,而煤炭价格又是影响公司成本 的重要因素. 自2008年以来, 国内煤炭价格一直处于大幅波动状态, 给2009年成本的测算带来了一定的困难,2009年一季度的国内市场 煤炭价格远高于2008年同期水平,且波动仍然较大.时至今日,国 家重点煤炭生产企业与国家五大发电集团之间的电煤价格仍未确 定,而电煤价格是我公司煤炭采购价格的重要参考.上述情况造成 我公司煤炭采购价格大幅高于去年同期水平,且全年的煤炭价格难 以确认,造成了本公司供热成本的不确定性.为了保障区域能源供 应、保证公司的基本运转和正常经营,同时满足双方信息披露的要 求,公司经与关联方协商签署了2009年的蒸汽销售合同,将2009年 1月1日至2009年12月31日的交易价格议定为143.91元/吨(不含 税).下一步,公司与关联方将根据煤炭市场价格的变化情况 再行 协商双方的热力产品购销价格.

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2、关于租赁资产价格.公司租赁关联方泰达热电公司拥有的 热源二厂、三厂资产的定价原则为,遵循市场化原则,经双方协商 以《资产租赁合同》的方式确定租赁价格.定价依据设备的现状及 运行状况,参照设备及固定资产的价值及折旧情况,经与泰达热电 公司协商确定租赁资产价格.按照目前泰达热电热源二厂、三厂的 账面原值 1.91 亿元,账面净值 0.81 亿元的现状,经与泰达热电公 司协商,确定了

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日租赁资产的 金额为

1254 万元.

(三)关于劳务价格.为了保证租赁的泰达热电设备的正常运 转,公司租赁泰达热电员工,定价遵循市场化原则,经双方协商以 《资产租赁合同》的方式确定员工租赁价格.定价依据是参考目前 天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准,经公司与泰达热 电协商确定.2009 年1月1日至

12 月31 日平均每名员工按 11.44 万元/年的标准,2009 年全年共计 1,716 万元,支付给泰达热电员 工.

五、本次合同的主要内容:

1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》 (1)交易内容:公司向津联热电出售蒸汽热力产品,津联热 电向公司支付蒸汽价款及税金. (2)交易价格:A、本合同项下蒸汽价格为 143.91 元/吨(不 含税).B、蒸汽价款为供气数量(单位:吨)乘以蒸汽价格.热水炉 供热量折合成蒸汽量计算.

8 (3)结算方式:津联热电应于每月

10 日之前将上月公司所供 蒸汽价款支付给公司. (4) 合同生效日期及期限: 本合同自

2009 年1月1日起执行, 合同期限至

2009 年12 月31 日,本合同须经公司股东大会批准生 效.

2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》 (1)交易内容:国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,津 联热电向国华能源支付蒸汽价款及税金. (2)交易价格:A、本合同项下蒸汽价格为 143.91 元/吨(不 含税).B、蒸汽价款为供气数量(单位:吨)乘以蒸汽价格.热水炉 供热量折合成蒸汽量计算. (3)结算方式:津联热电应于每月

10 日之前将上月国华能源 所供蒸汽价款支付给国华能源. (4) 合同生效日期及期限: 本合同自

2009 年1月1日起执行, 合同期限至

2009 年12 月31 日.本合同须经滨海能源公司股东大 会批准生效.

3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》 (1)交易内容:本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源 三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用 品;

公司向泰达热电支付资产租赁费;

泰达热电派遣员工至本公司、 从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,公司向泰达热电支付人工 费.

9 (2)泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常,足以保 证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给. (3)交易价格:本公司支付资产租赁的租金费用为

1254 万元;

支付人工费

1716 万元. (4)结算和支付方式:租赁资产和人员的租金按月支付,于 每月

10 日前以银行转帐方式支付给泰达热电. (5)合同生效日期及期限:合同自滨海能源公司董事会批准 之日起生效,合同期限自

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日.

六、交易目的和对上市公司的影响 公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业, 在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从事热 源生产,津联热电从事管网运营,公司销售热力产品给津联热电, 在区域内彼此互为唯一客户、相互依赖本公司从事热源生产,本公 司自

2004 开始与津联热电发生蒸汽销售交易. 自2008年年以来,国内煤炭价格一直处于大幅波动状态,给2009年成本的测算带来了一定的困难,2009年一季度的国内市场煤 炭价格远高于2008年同期水平,且波动仍然较大.这一情况造成我 公司煤炭采购价格大幅高于去年同期水平,且全年的煤炭价格难以 确认,造成了本公司供热成本的不确定性.进而对公司与关联方销 售价格的确定产生很大影响. 由于热力产品属于公用产品,生产和输配是连续的过程且热力 产品无法储存,加之公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依

10 赖的特殊性,公司董事会认为,本次关联交易合同的签订对于保持 公司经营的连续性、规范性是有利的. 蒸汽销售是公司的主营业务,蒸汽销售价格直接关系着公司的 盈利水平,公司采购燃煤价格的居高不下,使得交易价格无法保证 公司在弥补煤炭成本的上涨外取得合理利润.按照目前的蒸汽销售 价格,公司第一季度经营业绩已经出现亏损,如果今年煤炭价格没 有明显的下降,按已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格,根据年 度生产计划及成本情况预计,公司

2009 年中期业绩和全年的经营 业绩将出现亏损的风险. 对于公司目前所面临的形势,公司董事会和经营层已经充分认 识到其存在的不确定性以及对公司未来生产经营带来的风险.为了 维护公司和广大投资者的利益,有效地控制风险,公司已经并将继 续采取以下措施: (1)积极向政府及有关部门反映公司所面临的情 况,积极与有关方面协商,力争在政府的协调下,使蒸汽产品的销 售价格,能够尽量消化因燃煤价格变动对生产成本造成的影响,尽 力维护上市公司和广大投资者的权益. (2)努力开拓市场,增加淡 季负荷,通过提升全年销量来降低成本. (3)继续狠抓节能降耗工 作,努力降低生产成本;

采取有效手段降低原材料采购价格;

尽可 能减少管理费用,努力降低管理成本. (4)统筹安排,科学合理的 调动和使用资金,努力降低财务成本.

七、 当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的日常关联交 易总金额

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1、 至披露日,

2009 年公司与津联热电累计发生的日常关联交 易总额约为 2.11 亿元.

2、至披露日,2009 年公司与泰达热电累计发生日常关联交易 的总额为 742.5 万元.

八、独立董事事前认可意见和独立董事意见 独立董事事前认可意见 因关联方销售价格的确定需要对生产蒸汽的成本进行核定,并 须经开发区管委会相关部门的确认,而煤炭价格又是影响公司成本 的重要因素. 自2008年以来, 国内煤炭价格一直处于大幅波动状态, 给2009年成本的测算带来了一定的困难,2009年一季度的国内市场 煤炭价格远高于2008年同期水平,且波动仍然较大.时至今日,国 家重点煤炭生产企业与国家五大发电集团之间的电煤价格仍未确 定,而电煤价格是我公司煤炭采购价格的重要参考.上述情况造成 公司煤炭采购价格大幅高于去年同期水平,且全年的煤炭价格难以 确认,造成了公司供热成本的不确定性.进而对公司与关联方销售 价格的确定产生很大影响.为了保障区域能源供应、保证公司的基 本运转和正常经营,同时满足双方信息披露的要求,公司经与关联 方协商签署了2009年的蒸汽销售合同,将2009年1月1日至2009年12 月31日的交易价格议定为143.91元/吨(不含税).下一步,公司与 关联方将根据煤炭市场价格的变化情况,再行协商双方的热力产品 购销价格. 公司与关联方资产、 劳务租赁费经与................