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广发证券股份有限公司 关于江苏林洋能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商): 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场

43 楼 广发证券股份有限公司 关于江苏林洋能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 广发证券股份有限公司(以下简称D广发证券‖、D保荐机构‖)收到中国证券 监督管理委员会于

2017 年4月7日出具的《江苏林洋能源股份有限公司公开发 行可转换公司债券申请文件反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书【170167】号)(以下简称D《反馈意见》‖)后,组织江苏林洋能源股份 有限公司以及相关中介机构,针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究 和分析, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明, 涉及需要 相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见.

现对反馈 意见落实情况逐条书面回复如下,请审阅指正. 说明:

一、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与公开发行可 转换公司债券申请文件中的相同.

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这 些差异是四舍五入造成.

一、重点问题 问题 1: 根据申请文件,公司于

2015 年非公开发行募集资金

18 亿元,2016 年非公 开发行募集资金

28 亿元,且前次募投项目与本次募投项目均集中在光伏发电行 业,前次募投项目多数尚处在建设期,募投项目效益尚未显现. 请申请人在募集说明书中披露分析前两次募投项目与本次募投项目的关系;

本次募投项目的建设进度, 募集资金的预计使用进度;

结合公司现有光伏电站所 在地区产能、 上网和电价政策、 现有同类项目的实际效益和前次募投项目的预计 效益, 说明本次募投项目效益预计的合理性并充分披露相关风险;

在前次募投项 目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性及必要性. 请保荐机构对上述事项发表核查意见, 并结合公司流动资产规模、 盈利能力 以及整体资金需求情况, 说明本次融资的合理性及必要性, 以及是否属于频繁融 资、过度融资情形. 答复:

一、公司前两次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的关系

2015 年5月,公司第一次非公开发行募集资金

18 亿元,用于 200MW 集中 式光伏发电项目和 80MW 分布式光伏发电项目建设.2016 年4月,公司第二次 非公开发行募集资金

28 亿元,用于 300MW 光伏发电项目和智慧分布式能源管 理核心技术研发项目建设. 本次发行可转换公司债券募集资金将用于 320MW 光 伏发电项目和 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目, 三次募投项目之间关系如 下图所示: 从公司发展战略角度,前两次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目 系同一发展战略下的具体举措,具有较强的关联性;

从项目实施及运作角度, 各项目相互独立,不存在重复建设.具体分析如下:

1、 本次拟建设的光伏电站项目是在前两次募投项目的基础上进一步提升公 司光伏业务规模,是实现公司战略发展目标的具体举措 本次募投项目中 320MW 光伏发电项目与

2015 年非公开发行募投项目中 200MW 集中式光伏发电项目、80MW 分布式光伏发电项目及

2016 年非公开发行募 投项目中 300MW 光伏发电项目均为光伏电站类项目,项目运作模式相同,即利 用募集资金建设并运营光伏电站,通过在电站寿命周期内收取电费实现经济效 益.光伏发电业务是公司主营业务收入的重要来源之一,属于公司 智能、节能、新能源 三大业务板块中新能源业务部分.公司的业务发展目标是 成 为智慧分布式能源、能效管理领域最大的互联运营和服务商 ,实现该业务目标 的基础即为拥有一定数量的权益光伏电站.通过前两次非公开发行募集资金及 自有资金,截至

2016 年12 月31 日,公司已投资建成光伏电站 875MW,初步实 现了在光伏发电领域的战略布局.不考虑其他电站建成完工情况,通过本次可 转换公司债券募投项目中 320MW 光伏发电项目的建设,公司光伏电站容量将进 一步提升到 1,200MW,光伏业务规模将进一步扩大,帮助公司更快地实现业务发 展目标.

2、 本次拟建设的高效太阳能电池系组件项目是公司在光伏产业链条的战略 延伸,是提升公司光伏业务板块竞争力的重要手段 本次拟建设的高效太阳能电池项目系制造类项目,通过建设高效电池及组 件生产线,为公司带来相关高效电池及组件产能.太阳能电池及组件是光伏电 站的重要组成部件,其转换效率、质量及价格直接影响到光伏电站造价及未来 经济效益的实现.随着国家电价补贴的持续下调,光伏组件发电效率的提升将 成为光伏电站独立面向市场,实现平价上网的重要技术手段.本项目建成投产 后,为公司电站建设供应稳定、可靠的高效电池组件,降低高效电池组件价格 波动对公司电站项目建设带来的风险,并最终通过产业链的延伸及技术的提升 提高了公司在光伏发电领域的综合竞争力.

3、 公司通过前次募投项目中电站项目的建设及运营积累了丰富的行业资源 及项目经验,保障了本次募投项目的顺利实施 通过前两次非公开发行募投项目的实施,公司在光伏电站建设及运营方面 积累了丰富的行业资源及项目经验.在电站建设方面,公司建立了专业的光伏 电站建设团队,与行业内知名的组件供应商、EPC 建设方等建立了良好的合作关 系,在建设成本控制及质量控制上积累了丰富的经验;

在电站管理方面,公司 已建立了集约化、信息化、标准化的光伏电站运维体系,配合公司研发的智慧 光伏云平台,实现了较高的运行控制技术水平,确保电站安全运行,最大程度 提高光伏电站的运营效率.

4、 本次拟建设的光伏电站项目与前次募投项目中光伏电站项目为相互独立 的项目 本次拟建设的光伏电站项目与前次募投项目中光伏电站项目为相互独立的 项目,不存在重复建设,具体如下: 项目实施地点 本次募投项目中光伏电站选址在山东、江苏、安徽、辽宁等省份,与前 次募投项目确定实施地点不存在重合,不存在重复建设. 建设进度 前次募投项目中光伏电站项目均按照计划顺利实施, 公司本次可转换公 司债券的发行过程及募投项目的建设过程不影响前次募投项目的继续 实施;

本次募投项目也不以前次募投项目的完工为实施的前置条件. 发电量消纳 (产能 消化) 本次募投项目所建电站的发电情况与前次募投项目所见电站的发电情 况完全独立,所发电量在消纳方面不存在相互竞争关系.各光伏电站项 目所在地均具有良好的电力需求,本地消纳能力较强,电站建成后将独 立与当地电力公司签署《售电协议》并列入国家光伏电站项目清单,进 而保障所发电量的全额上网及经济效益的实现. 建设成本 光伏电站的建设成本主要包括组件、逆变器等设备投资和建筑工程投 资,随着市场成熟及技术进步,光伏电站建设的成本呈下降趋势,本次 募投的建设平均成本为 7.84 元/W,低于前两次募投建设成本. 财务核算 公司各光伏电站项目发电量数据均为独立采集, 不同项目公司下的光伏 电站项目经济效益可以独立核算.

二、本次募集资金投资项目的建设进度,募集资金的预计使用进度

(一)320MW 光伏发电项目

1、项目建设进度 光伏电站建设项目建设周期一般为

9 个月左右,公司会根据实际需求情 况,动态调整项目实施进度.光伏电站建设包括立项阶段、设计阶段、施工 阶段以及竣工阶段,具体实施进度安排如下: 序号 阶段 建设内容 月进度

01 02

03 04

05 06

07 08

09 1 立项阶段 项目评估

2 设计阶段 方案设计 初步设计 施工图设计

3 施工阶段 施工前准备 工程施工及设备 安装 调试及并网验收

4 验收阶段 竣工图设计 工程竣工验收 工程移交

5 质保阶段 工程质保

2、募集资金的预计使用进度 根据光伏电站项目建设进度,募集资金预计使用进度安排如下: 序号 项目进度 时间进度 投资总额的比例 备注

1 工程设计 1-2 月2% 送出工程设计、光 伏电站设计等款项

2 工程施工及设备安装 3-6 月60% 组件、逆变器、汇 流箱等设备款以及 EPC 预付款

3 调试及并网验收 6-7 月22% EPC 第二次付款

4 工程竣工验收 7-8 月12% EPC 第三次付款

5 工程质保

9 月及以后 4% EPC 第四次付款

(二)600MW 高效太阳光伏电池及组件项目

1、项目建设进度 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目建设周期为 1.5 年,具体实施进度安 排如下: 序号 建设内容 双月进度

02 04

06 08

10 12

14 16

18 1 项目评估

2 初步设计

3 机电安装

4 设备采购、运输

5 工艺设备安装、调试

6 动力设备安装、调试

7 职工培训

8 试运行

9 竣工

2、募集资金的预计使用进度 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目总投资为为 67,609.90 万元, 其中建设 投资 59,737.00 万元,铺底流动资金 7,872.90 万元,募集资金的预计使用进度安 排如下: 单位:万元 序号 投资费用名称 合计 第1年第2年第3年1建设投资 59,737.00 38,829.00 20,908.00 -

2 铺底流动资金 7,872.90 - 3,148.80 4,724.10 项目总投资 67,609.90 38,829.00 24,056.80 4,724.10

三、结合公司现有光伏电站所在地区产能、上网和电价政策、现有同类项 目的实际效益和前次募投项目的预计效益,说明本次募投项目效益预计的合理 性并充分披露相关风险

(一)320MW 光伏发电项目效益预计的合理性并充分披露相关风险

1、公司现有光伏电站所在地区新增光伏电站建设规模指标呈上升趋势,保 障了公司拟建设的电站项目顺利并网实现收益 近年来随着国家光伏行业扶植政策逐步加码, 我国光伏电站装机规模持续快 速上升.2015 年3月,国家能源局下发《国家能源局关于下达

2015 年光伏发电 建设实施方案的通知》,2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 17.8GW.2016 年6月3日,国家能源局下发《国家能源局关于下达

2016 年光伏发电建设实施 方案的通知》,2016 年下达全国新增光伏电站建设规模 18.1GW.目前,公司现 有光伏电站主要集中在内蒙古、安徽、江苏、山东、辽宁等地区.根据国家能源 局下发的《2015 年光伏发电建设实施方案》、《2016 年各省(区、市)普通光 伏电站新增建设规模》 , 该等地区光伏电站

2015 年、

2016 年建设规模情况如下: 序号 省、区2016年光伏电站 新增建设规模 (含光伏领跑技术基地) 2015年光伏电站 新增建设规模 (含光伏扶贫项目)

1 内蒙古 2,100MW 800MW

2 安徽 2,000MW 1,000MW

3 江苏 1,200MW 1,000MW

4 山东 1,000MW 800MW

5 辽宁 500MW 300MW

2016 年12 月22 日,国家能源局发布《关于调整

2016 年光伏发电建设规模 有关问题的通知》,允许

2016 年光伏电站建设规模需求的省、区、市可提前使 用2017 年建设规模.截至目前,山东省、安徽省等部分省区已上报期

2016 年度 追加光伏发电建设规模计划. 由上可以看出,公司现有光伏电站所在内蒙古、安徽、江苏、山东、辽宁 等地区近两年光伏电站新增建设规模指标总体呈增加趋势,公司新增光伏电站 在建设完成、地方主管供电部门并网验收后,与地方用电单位签署电力销售合 同,就地消纳光伏发电产能.本次拟投资建设的光伏电站位于安徽、江苏、山东、辽宁等经济总量较高、人口密集的中、东部地区,新增发电产能不能得到 当地有效吸纳的风险较小.

2、现有同类项目的实际效益达到了前次募投项目的预计效益 截至

2016 年12 月31 日,公司前两次非公开发行募投已建成并网的光伏电 站项目实际效益达到了预计效益.具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名........