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北京市中咨律师事务所 关于烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人申请豁免 要约收购烟台泰和新材料股份有限公司股份的 法律意见书 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街

26 号新时代大厦 6-8 层 邮编:

100034

电话:(86)010-66091188 传真:(86)010-66091616 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2-1-1 北京市中咨律师事务所 关于烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人申请豁免要 约收购烟台泰和新材料股份有限公司股份的 法律意见书 致:烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人 北京市中咨律师事务所接受烟台国丰投资控股有限公司(以下简称公司、国 丰投资、申请人、收购人)的委托,担任国丰投资及一致行动人(以下合称申请 人) 本次申请豁免要约收购义务事宜 (以下简称本次豁免申请) 的专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 《中华人民共和国证 券法》 (以下简称《证券法》 ) 《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购管理办 法》 )及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收 购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

19 号――豁免要 约收购申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定,就烟台市人民政府国 有资产监督管理委员会(以下简称烟台市国资委)将持有的烟台泰和新材集团有 限公司(以下简称泰和新材集团)51%股权无偿划转至国丰投资、申请人为此向 中国证监会申请豁免要约收购等的相关事项出具法律意见. 为本法律意见书,本所及经办律师声明如下:

一、本所及经办律师依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定,就本法律意见书 出具日以前已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所及经办律师仅就与公司本次豁免申请有关的法律问题发表意见,而 不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中 对有关审计报告、资产评估报告中的引述(如有) ,本所及经办律师仅就该等引 述履行法律法规规定的注意义务, 不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2-1-2 或默示保证,亦不表明对股票的价值、投资者的收益或风险作出实质性判断或者 保证.

三、公司已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函,并保证所提供的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,有 关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的.

四、 本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经 进行了审查判断,并据此出具法律意见;

对本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于公司或其他有关单位出具的说明、 证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法 律意见.

五、 本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次豁免申请所必备的法 律文件之一,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

六、本法律意见书仅供公司为本次豁免申请之目的使用,未经本所及经办律 师同意,本法律意见书不得用作其他任何目的.本法律意见书应作为一个整体使 用,不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用. 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范及勤勉尽责精神,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则, 对公司提供的相关文件进行了审查, 现就公司本次豁免申请的相关法律问题发表 结论性意见如下:

一、 收购人的主体资格

(一)国丰投资的主体资格

1、根据收购报告书、国丰投资的工商资料、营业执照、公司章程、本所律 师查询全国企业信用信息公示系统的信息等,国丰投资的基本情况: 企业名称 烟台国丰投资控股有限公司 统一社会信用代码 91370600684822338G 类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 张明 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2-1-3 注册资本 22,000 万元人民币 成立日期

2009 年2月12 日 营业期限自

2009 年2月12 日 营业期限至

2059 年2月12 日 住所 山东省烟台市芝罘区南大街

267 号 经营范围 市国资委授权的国有产 (股) 权的经营管理;

政府战略性投资、 产业投资等项目的融资、投资与经营管理;

对授权范围内的国 有产权、股权进行资本运营(包括收购、重组整合和出让等) ;

创业投资业务;

代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务;

为创业企业提供创业管理服务业务;

参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构;

投融资服务业务;

投融资咨 询业务;

市国资委授权的其它业务.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动). 股权结构 烟台市国资委持有其 100%股权

2、国丰投资已提交了

2014 年度、2015 年度、2016 年度报告.本所律师查 询了国丰投资注册地的工商、 土地、 税务、 人力资源与社会保障、 质量技术监督、 海关、最高人民法院等机关、部门的官方网站并经查询相关大众搜索引擎,没有 信息显示国丰投资最近三年及截至目前存在重大违法、违规的经营行为;

国丰投 资不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形: ①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

②股东决定解散;

③因合并或者分立而解散;

④不能清偿到期债务依法宣告破产;

⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

⑥公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,公司 股东请求人民法院解散公司. 国丰投资亦不存在需要终止法人资格的其他情形. 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2-1-4

3、根据《收购报告书》及国丰投资的声明、承诺并经本所律师核查,国丰 投资最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

4、根据国丰投资的审计报告、确认、承诺并经本所律师的核查,截止本法 律意见书出具之日,国丰投资不存在以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近

3 年有严重的证券市场失信行为. (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形.

5、根据《收购报告书》 、国丰投资及董事、监事、高级管理人员的征信报告 及并经本所律师核查,国丰投资董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况.

(二)泰和新材集团的主体资格

1、根据收购报告书、泰和新材集团的工商资料、营业执照、公司章程、本 所律师查询全国企业信用信息公示系统的信息等,泰和新材集团的基本情况: 企业名称 烟台泰和新材集团有限公司 统一社会信用代码 9137060070580683XC 类型 有限责任公司(国有控股) 法定代表人 孙茂健 注册资本 9,573 万元人民币 成立日期

1998 年10 月21 日 营业期限自

1998 年10 月21 日 营业期限至

2048 年10 月20 日 住所 山东省烟台市开发区黑龙江路

9 号 经营范围 装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各 种纸管、纸板及其它纸制品、机电产品(不含品牌汽车)的批 发、零售;

化工及机械工程技术设计、咨询、服务;

货物和技 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2-1-5 术的进出口;

以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财........