PDF《大唐国际发电股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告》

共3页第1页证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2018-018 大唐国际发电股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、概述 大唐国际发电股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2018年3 月29日召开了第九届二十三次董事会会议,审议通过了《关于对部分子公司进行 吸收合并或清算的议案》,拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子广东大唐 国际新能源有限公司 ( "广东新能源公司" ) 和青海大唐国际新能源有限公司 ( "青 海新能源公司"). 本次吸收合并不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形. 本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议.

二、合并各方的基本情况介绍 合并方:大唐国际发电股份有限公司 被合并方:广东大唐国际新能源有限公司、青海大唐国际新能源有限公司

1、大唐国际发电股份有限公司 本公司成立于1994年12月13日, 注册资本为1,331,003.7578万元 ( "人民币" , 下同),注册地为北京市西城区广宁伯街9号,法定代表人:陈进行. 经营范围:建设、经营电厂;

销售电力、热力;

电力设备的检修调试;

电力 技术服务. 截至2017年12月31日,公司资产总额约23,567,378.6万元,负债总额约 共3页第2页17,573,909.6万元,净资产约5,993,469.0万元,利润总额约332,774.3万元(以 上数据经审计).

2、广东大唐国际新能源有限公司 广东新能源公司成立于2013年06月19日,注册资本金5,694万元,注册地为 广州市天河区黄埔大道西100号,法定代表人:李恒军. 经营范围:能源技术研究、技术开发服务;

企业自有资金投资.该公司主要 负责广东区域新能源项目的开发及前期工作. 截至2017年12月31日,广东新能源公司资产总额为6,904.15万元,负债总额 为4,242.91万元,净资产为2,661.24万元(以上数据经审计).

3、青海大唐国际新能源有限公司 青海新能源公司成立于2013年05月17日,注册资本金13,697万元,注册地为 青海省西宁市城西区黄河路36号银龙商厦12层,法定代表人:王腾飞. 经营范围:太阳能、风力发电;

太阳能、风力发电技术咨询与技术服务;

太 阳能、风力发电设备检修、安装调试及维护.该公司主要负责青海区域新能源项 目的开发及前期工作. 截至2017年12月31日,青海新能源公司资产总额为13,675万元,负债总额为 451万元,净资产为13,224万元(以上数据经审计).

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并广东新能源公司、青海新能源公司, 合并完成后,公司存续经营,广东新能源公司、青海新能源公司的独立法人资格 注销.广东新能源公司、青海新能源公司员工在本公司系统内部进行安置.

2、本次吸收合并完成后,广东新能源公司、青海新能源公司的所有财产及 权利义务均由本公司无条件承受,所有债务由本公司承担,债权由本公司享有.

3、公司将分别与广东新能源公司、青海新能源公司("合并双方")签署 《吸收合并协议》,编制资产负债表、财产清单及清算报告,履行通知债权人和 公告程序.

4、合并双方将共同完成资产转移相关工作,并完成税务、银行、工商注销 等程序.

5、合并双方履行法律、行政法规及监管部门规定的其他程序. 共3页第3页

四、吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构, 减少管理层级, 降低管理成本, 提高管理效率.鉴于广东新能源公司、青海新能源公司为本公司全资子公司,其 财务报表已纳入公司合并报表范围内, 因此本次吸收合并不会对公司的当期损益 产生影响,也不会损害公司及股东的利益. 本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化.

五、备查文件 公司第九届二十三次董事会会议决议. 特此公告. 大唐国际发电股份有限公司 2018年3月29日