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杭州老板电器股份有限公司章程

0 杭州老板电器股份有限公司 章程(2010 年12 月) 杭州老板电器股份有限公司章程

1 目录 目录.

1

第一章 总则.2

第二章 经营宗旨和范围.3

第三章 股份.3

第一节 股份发行

3

第二节 股份增减和回购

4

第三节 股份转让

5

第四章 股东和股东大会.5

第一节 股东

5

第二节 股东大会的一般规定

7

第三节 股东大会的召集

9

第四节 股东大会的提案与通知

10

第五节 股东大会的召开

12

第六节 股东大会的表决和决议

14

第五章 董事会.18

第一节 董事

18

第二节 董事会

20

第六章 总经理及其他高级管理人员.24

第七章 监事会.25

第一节 监事

25

第二节 监事会

26

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.27

第一节 财务会计制度

27

第二节 内部审计

28

第三节 会计师事务所的聘任

28

第九章 通知.29

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.30

第一节 合并、分立、增资和减资

30

第二节 解散和清算

31 第十一章 修改章程.32 第十二章 附则.33 杭州老板电器股份有限公司章程

2

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 杭州老板电器股份有限公司(以下简称 公司 )系由杭州老板家电厨卫有限 公司整体变更发起设立的股份有限公司.公司在杭州市工商行政管理局注册登记,营业执 照号 330184000022577. 第三条 公司于

2010 年11 月1日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普 通股

4000 万股并于

2010 年11 月23 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:杭州老板电器股份有限公司 英文全称:Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道

592 号.邮政编码: 311100. 第六条 公司注册资本为人民币

16000 万元,实收资本为人民币

16000 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总经理助理. 杭州老板电器股份有限公司章程

3

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创百年企业、树百年品牌、致力于成为中国最具竞争力、 国际有影响力的专业厨房电器制造商. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:制造、加工、销售:吸油烟机、燃气具、 消毒碗柜、电压力煲、电磁炉、电热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器;

货物进出口.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司公开发行股份后,将按照有关规定在证券登记机构集中存管. 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下: 序号发起人名称 法人法定代表人、 注册 号或自然人身份证号 住所 持股股数 (万股) 股份比例 (%)

1 杭州老板实业集团 有限公司 任建华

3301842003134 杭州市余杭区运河镇博陆南

8060 67.1664

2 美好资本投资有限 公司 沈月华

330100000037108 杭州市拱墅区莫干山路

1363 号1000 8.3333

3 杭州联和投资有限 公司 王蓓蓓

330102000001968 杭州市江干区九环路

37 号2幢4楼800 6.6667

4 杭州金创投资有限 公司 任建华

330184000035080 杭州市余杭区南苑街道世纪大道

159 号430 3.5833

5 杭州银创投资有限 公司 蒋晓清

330184000035071 杭州市余杭区南苑街道世纪大道

157 号357.5 2.9792

6 杭州合创投资有限 公司 曹永祥

330184000035063 杭州市余杭区南苑街道世纪大道

155 号312.5 2.6042

7 任建华

330125195608040310 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村三组晾网圩

153 号150 1.25

8 沈国英

330125196009050327 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村三组晾网圩

153 号340 2.8333

9 任富佳

330184198301040010 杭州市余杭区临平街道朝阳西路

28 幢308 室100 0.8333

10 任罗忠

330125196208140317 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥三组晾网圩

175 号50 0.4167

11 赵继宏 42020219621223081X 杭州市余杭区南苑街道新城社区东海花园

5 幢2单元

503 室50 0.4167 杭州老板电器股份有限公司章程

4 12 唐根泉

330125196010280314 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村

5 组前溪

62 号50 0.4167

13 沈国良

330125196511230315 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村

4 组前溪

38 号50 0.4167

14 张林永

330125196508020317 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村

2 组晾网圩

180 号50 0.4167

15 张松年

330125196609040317 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村

2 组晾网圩

27 号50 0.4167

16 张杰330125197409120317 杭州市余杭区运河镇博陆村

6 组双桥路

7 号50 0.4167

17 任建永

330125196901100313 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村

3 组晾网圩

148 号50 0.4167

18 沈银浩

330125195309070317 杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村

4 组前溪

5 号50 0.4167 合计

12000 100 出资方式为公司发起人以其持有的原杭州老板家电厨卫有限公司截止

2008 年6月30 日经审计的净资产出资,出资时间为在公司成立时足额缴纳. 第十九条 公司股份总数为

16000 万股,均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,应当按照法律法规以及规范性文件的规定进行. 杭州老板电器股份有限公司章程

5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让 给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份.公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 杭州老板电器股份有限公司章程

6 第三十条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以........