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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

1 证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2012-051 方大锦化化工科技股份有限公司 关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业 有限公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

2011 年11 月16 日辽宁方大集团实业有限公司(以下简称 方大集团 )所 持有的 266,177,757 股本公司股票过户完毕,成为公司控股股东.

一、交易概述

1、本次交易为公司购买方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权, 标的股权资产评估价值 1,220.07 万元, 占公司

2011 年经审计净资产 196,089.20 万元的 0.62%;

合同交易金额 1,052.63 万元,占公司

2011 年经审计净资产 196,089.20 万元的 0.54%.方大集团是本公司的控股股东,根据《上市规则》的 规定,上述交易已构成关联交易.

2、2011 年11 月9日公司第五届董事会临时会议审议通过了公司承揽方泰 精密碳材料有限公司(以下简称 抚顺方泰 )3100 吨/年高新碳材设备安装及 试车工程的建设任务事宜,合同交易金额 2,000 万元.抚顺方泰与本公司系受同 一控股股东,此项交易已构成关联交易(详见 2011-

158、2011-160 号公告) .

3、2011 年11 月15 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于向关联 方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司(以下简称 葫芦岛炭素 )转让土地使 用权的议案,合同交易金额 7,007.13 万元.葫芦岛炭素的母公司方大炭素新材 料科技股份有限公司与本公司受同一控制人方大集团共同控制, 此项交易已构成 关联交易(详见 2011-

162、2011-164 号公告) .

4、2012 年2月16 日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了

2012 年日 常关联交易预测议案,本日常关联交易的关联方与公司系受同一控制人控制,日 常关联交易金额预计合计 1,740 万元, 其中包括

2011 年11 月9日公司第五届董 事会临时会议已审议通过并履行披露程序的公司承揽抚顺方泰工程建设任务 1,600 万元和

2012 年新增的预计公司控股子公司葫芦岛工程设计有限公司为抚 方大锦化化工科技股份有限公司 公告

2 顺方泰提供劳务(设计)发生设计费约

140 万元两项交易(详见 2012-

015、 2012-020 号公告) . 基于以上交易, 对与同一关联人进行的连续十二个月内发生的交易进行累计 计算,本次购买方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权事宜根据《上 市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定需提交股东大会审议(提供网 络投票) . 本项关联交易议案已经公司

2012 年4月18 日召开的第五届董事会第十四 次会议审议通过.在表决中关联董事回避了表决,三名独立董事发表了同意本次 关联交易的独立意见.

二、关联关系

1、关联方介绍: 交易对方名称:辽宁方大集团实业有限公司 注册地:沈阳市铁西区北四西路

6 号 法定代表人:方威 主要办公地点:北京市丰台区南四环西路

188 号15 区9号楼 注册资本:人民币壹拾亿元 营业执照注册号:210400000010268 公司类型:有限责任公司 经营范围:金属材料(除金银) 、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工 具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品) 、焦炭、矿粉(除金、银) 、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及 技术进出口. 方大集团持本公司 266,177,757 股股票,占公司总股本的 39.14%,为本公 司控股股东.

2、最近一年财务概况: 辽宁方大集团实业有限公司最近一年的财务概况 项目 单位

2011 年 备注 总资产 万元 2,954,912.26 所有者权益 万元 1,036,039.22 方大锦化化工科技股份有限公司 公告

3 营业收入 万元 2,524,770.28 利润总额 万元 204,131.43 净利润 万元 151,883.06

3、与上市公司的关联关系:本公司控股股东.

4、与该关联人交易金额:1,052.63 万元,

5、关联人履约能力:该公司具备较强的履约能力.

三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司购买公司控股股东方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权.

(一)葫芦岛百盛钛业情况

1、标的公司基本概况 企业名称:葫芦岛百盛钛业有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地:葫芦岛市连山区化工街 主要办公地点:葫芦岛市连山区化工街 法定代表人:常秀英 注册资本:人民币柒仟陆佰万元 成立日期:2006 年7月27 日 营业执照号:211402004008086 经营范围:四氯化钛及副产品盐酸(本企业产品只允许销售具有经营资格的 企业)

2、标的公司股东及股权结构 葫芦岛百盛钛业成立于

2006 年7月27 日.2010 年11 月4日,方大集团以 协议转让方式取得葫芦岛华天实业有限公司持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的 股权.目前,葫芦岛百盛钛业共有三名股东,其中:自然人常秀英持股比例为 42.1053%,朝阳百盛钛业持股比例 36.8421%,方大集团持股比例 21.0526%.具 体股权结构如下: 方大锦化化工科技股份有限公司 公告

4 标的公司历次股权变化情况: (1)2006 年7月27 日成立,原始股东为: 锦化化工(集团)有限责任公司认缴出资额

1600 万元,出资比例 20%;

常秀英:认缴出资额

2800 万元,出资比例 35%;

刘延华:认缴出资额

3200 万元,出资比例 40%;

张绍安:认缴出资额

400 万元,出资比例 5%. (2)2007 年4月10 日第一次变更: 原股东刘延华撤出并将其名下股权转让给常秀英,常秀英将其名下的 35%的 股权转让给新股东朝阳百盛钛业有限公司(原名朝阳百盛锆钛股份有限公司) . 变更后股东情况为:常秀英持股 40%,朝阳百盛钛业有限公司持股 35%,锦化化 工(集团)有限责任公司持股 20%,张绍安持股 5%. (3)2007 年10 月22 日第二次变更: 原股东锦化化工(集团)有限责任公司撤出,葫芦岛华天实业有限公司成为 新股东.变更后股东情况为:常秀英持股 40%,朝阳百盛钛业有限公司持股 35%, 葫芦岛华天实业有限公司持股 20%,张绍安持股 5%. (4)2010 年6月第三次变更: 原股东张绍安减少认缴的

400 万元人民币,注册资金

8000 万元人民币减少 至7600 万元人民币.变更后股东情况为:常秀英持股 42.1053%,朝阳百盛钛业 股份有限公司持股 36.8421%,葫芦岛华天实业有限公司持股 21.0526%,张绍安 不再持有股份. 辽宁方大集团实业有限公司 朝阳百盛钛业股份有限公司 常秀英 葫芦岛百盛钛业有限公司 21.0526% 36.8421% 42.1053% 方大锦化化工科技股份有限公司 公告

5 (5)2010 年11 月4日第四次变更: 原股东葫芦岛华天实业有限公司将所持股份转让给辽宁方大集团实业有限 公司.变更后股东情况为:常秀英持股 42.1053%,朝阳百盛钛业股份有限公司 持股 36.8421%,辽宁方大集团实业有限公司持股 21.0526%.

3、标的公司财务及资产情况 (1)标的公司财务情况 葫芦岛百盛钛业厂区位于本公司厂区内,即方大化工的 厂中厂 .根据方 大化工实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺,自2010 年7月30 日之日起对方大化工 厂中厂 进行清理.葫芦岛百盛钛业自

2010 年10 月起 停产. 经天职国际会计师事务所审计,根据天职沈 SJ[2012]153 号审计报告,葫芦 岛百盛钛业

2011 年、2012 年1-2 月份财务数据: 项目 单位

2011 年12 月31 日2012 年2月29 日 总资产 万元 5,489.35 5,371.40 净资产 万元 5,123.88 5,004.70 应收账款 万元 796.77 337.04 项目 单位

2011 年2012 年1-2 月 营业收入 万元 1531.39 122.37 营业利润 万元 -1247.95 -83.97 净利润 万元 -1247.95 -119.18 经营活动现金净流量 万元 49.44 485.95 相关财务数据详见天职沈 SJ[2012]153 号审计报告. (2)标的公司资产情况 评估方法:资产基础法 评估范围: 根据天职国际会计师事务所出具的天职沈 SJ[2012]153 号无保留 意见审计报告,股东全部权益账面金额 50,046,974.34 元,具体评估范围为百盛 钛业于评估基准日申报的全部资产及负债, 其中资产总额账面值 5,371.40 万元, 负债总额账面值 366.71 万元,所有者权益账面值 5,004.70 万元. 评估值:根据具有证券期货资格沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具 方大锦化化工科技股份有限公司 公告

6 的沃克森评报字[2012]第0085 号评估报告, 截至评估基准日

2012 年2月29 日, 评估范围的股东全部权益价值(主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、在建工 程、土地使用权、存货及流动负债等)的评估价值为 5,795.34 万元,评估值较 账面净资产增值 790.64 万元,增值率 15.80 %.在不考虑控股权溢价及非流通 性折扣的前提条件下,葫芦岛百盛钛业有限公司 51.05%的股权的市场价值评估 值为 2,958.52 万元(人民币大写金额为:贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元) . 具体详见下表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2012 年2月29 ........