PDF《方大炭素新材料科技股份有限公司 关于全资》

证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : : 方大炭素 方大炭素 方大炭素 方大炭素 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码 : : : :600516 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号: : : :2011― ― ― ―45 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于 关于 关于 关于全资 全资 全资 全资子公司 子公司 子公司 子公司购买土地 购买土地 购买土地 购买土地使用权 使用权 使用权 使用权的 的的的关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述 误导性陈述 误导性陈述 误导性陈述 或者重大遗漏 或者重大遗漏 或者重大遗漏 或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实 并对其内容的真实 并对其内容的真实 并对其内容的真实、 、 、 、准确和完整承担个别及连带责任 准确和完整承担个别及连带责任 准确和完整承担个别及连带责任 准确和完整承担个别及连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 交易内容 交易内容 交易内容 交易内容: : : :公司 公司 公司 公司全资 全资 全资 全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司( ( ( (以下简 以下简 以下简 以下简 称称称称 葫芦岛方大 葫芦岛方大 葫芦岛方大 葫芦岛方大炭素 炭素 炭素 炭素 ) ) ) )拟以 拟以 拟以 拟以7,007.13 7,007.13 7,007.13 7,007.13万元 万元 万元 万元从关联方方大锦化化工科技股份有限 从关联方方大锦化化工科技股份有限 从关联方方大锦化化工科技股份有限 从关联方方大锦化化工科技股份有限 公司 公司 公司 公司( ( ( (以下简称 以下简称 以下简称 以下简称 方大化工 方大化工 方大化工 方大化工 ) ) ) )购买 购买 购买 购买其拥有位于葫芦岛市连山区占地面积为 其拥有位于葫芦岛市连山区占地面积为 其拥有位于葫芦岛市连山区占地面积为 其拥有位于葫芦岛市连山区占地面积为 166,836.40 166,836.40 166,836.40 166,836.40平方米的土地使用权 平方米的土地使用权 平方米的土地使用权 平方米的土地使用权, , , ,用于生产经营 用于生产经营 用于生产经营 用于生产经营. . . . 关联人回避 关联人回避 关联人回避 关联人回避: : : :本项关联交易议案已经公司 本项关联交易议案已经公司 本项关联交易议案已经公司 本项关联交易议案已经公司2011

2011 2011 2011年年年年11

11 11 11月月月月15

15 15 15日召开的 日召开的 日召开的 日召开的第 第第第四 四四四届董 届董 届董 届董 事会第 事会第 事会第 事会第二 二二二十 十十十六 六六六次 次次次临时 临时 临时 临时会议 会议 会议 会议审议通过 审议通过 审议通过 审议通过, , , ,关联董事在董事会审议该议案时回避了表 关联董事在董事会审议该议案时回避了表 关联董事在董事会审议该议案时回避了表 关联董事在董事会审议该议案时回避了表 决决决决. . . .

一、关联方及关联关系介绍 公司名称:方大锦化化工科技股份有限公司 法定住址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号 注册资本:68,000万元 经营范围:氢氧化钠;

氯(液化的);

氢气;

氯苯;

盐酸;

丙二醇(中间产 品环氧丙烷);

聚醚(中间产品环氧丙烷);

1,2 环氧丙烷(抑制了的);

1、

2 二氯丙烷;

次氯酸钠溶液[含有效氯>

5%];

硫酸(稀);

氧(压缩的);

氨(压 缩的)的生产、加工、销售(许可证有效期限至2012年5月18日)及污水处理业 务;

技术开发与服务;

资产经营;

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务. 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件,原辅材料的进口 业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外);

经营进料 加工和 三来一补 业务;

发电(自发自用);

自建集中式供水(卫生许可证有 效期限至2010年12月10日)、工业蒸气、交直流电、采暖热源的供应及经营;

电 动机变压器等电器设备维修;

公路普通货物运输(许可证有效期限至2013年2月16日);

锅炉检修;

厂内铁路专线运输;

普通仓装容器制造;

普通材料仓储;

电 器仪表维修;

劳务(限本厂内);

自有资产出租(含房屋、设备等),(在法律、 法规允许的范围内经营,涉及前置许可的凭许可经营)

2010 年7月30 日, 公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司 (以下简称 方 大集团 )通过竞拍方式受让了锦化化工(集团)有限责任公司持的 190,126,969 股本公司股票,成为方大化工潜在控股股东. 方大化工最近一期经审计的财务主要指标:2011 年6月30 日资产总额为 244,555 万元,负债总额 50,811 万元,净资产 193,744 万元.

二、关联交易标的的基本情况

1、该宗土地面积 166,836.40 平方米,位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街, 土地用途为工业用地,土地使用期限至

2055 年,土地现状:该宗土地为成熟工 业用地,宗地红线内六通一平.

2、该宗土地以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字 (2011)葫-079 号土地估价结果报告为基础,经双方友好协商,确认转让价格 人民币 7,007.13 万元.

三、转让合同的主要内容

(一)合同双方 甲方:方大锦化化工科技股份有限公司 乙方:葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司

(二)土地使用权转让价格

1、双方同意土地使用权的转让价格为每平方米人民币

420 元,合计转让价 格人民币 7,007.13 万元.

2、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积,与甲方无关,不作为增加或减 少乙方向甲方支付转让款的依据.

(三)转让价款的支付方式

1、 在本合同生效之日起20 个工作日内, 乙方向甲方支付本合同总价款的10%;

甲乙双方办理完毕本合同约定的土地使用权转让登记手续后

10 个工作日内,乙 方向甲方支付本合同总价款的 40%;

剩余转让价款乙方在本合同生效后

12 个月内 付清.

2、甲方收取乙方款项,应按规定开具发票予乙方.

(四)生效条件 本合同须具备以下全部条件后生效,生效日为最后一项条件具备之日: 1)、本合同须经双方签字并加盖单位公章;

2)、甲方董事会审议通过土地使用权转让议案;

3)、乙方权力机构审议批准土地使用权转让议案.

四、独立董事意见 公司独立董事认为:公司全资子公司葫芦岛方大炭素购买方大化工拥有的面 积约为 166,836.40 平方米的土地使用权是基于公司正常生产经营所用,交易价 格依据评估报告,平等协商确定,定价公允、合理.未损害公司及全体股东,特 别是中小股东的利益.审议该议案时,关联董事按有关规定回避表决,表决程序 及会议形成的决议合法有效.

五、监事会意见 公司监事会认为:公司全资子公司葫芦岛方大炭素购买方大化工拥有的面积 约为 166,836.40 平方米的土地使用权,遵循公平、公正、公允的原则,交易的 定价政策和依据符合国家政策要求和市场化原则,不会损害上市公司及全体股东 的利益.审议该议案时,关联董事按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的 决议合法有效.

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次临时会议决议;

2、方大锦化化工科技股份有限公司与葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 签订的《土地使用权转让合同》;

3、辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字(2011)葫-

079 号土地估价结果报告;

4、公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见;

5、公司第四届监事会第二十二次会议决议;

特此公告. 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会2011 年11 月15 日土地估价结果报告土地估价结果报告土地估价结果报告土地估价结果报告项目名称:方大锦化化工科技股份有限公司 166836.4 平方米土地使用权拟转让所涉及的市场价 格评估(葫芦岛市) 受托估价单位:辽宁天力土地房地产估价有限公司 土地估价报告编号:辽宁天力地估字(2011)葫-079 号 提交估价报告日期:二一一年六月十五日 辽宁天力土地房地产估价有限公司 通讯地址:锦州市市府路 93-7 号 邮编:121013

电话:(0416)

2910096、2910098 估价报告 第1页共17 页土地估价报告土地估价报告土地估价报告土地估价报告第一部分 摘要一一一

一、 、 、 、估价项目名称 估价项目名称 估价项目名称 估价项目名称 方大锦化化工科技股份有限公司 166836.4 平方米土地使用权拟 转让所涉及的市场价格评估(葫芦岛市) 二二二

二、 、 、 、委托估价方 委托估价方 委托估价方 委托估价方 委托单位:方大锦化化工科技股份有限公司 三三三

三、 、 、 、估估估估价目的 价目的 价目的 价目的 根据方大锦化化工科技股份有限公司的委托,辽宁天力土地房地产 估价有限公司对位于连山区化工街

1 号的总面积为 166836.4 O工业用地 土地使用权进行市场价格评估,为委托方拟办理转让手续提供客观、公正、 合理的地价参考依据. 四四四

四、 、 、 、估价基准日 估价基准日 估价基准日 估价基准日 二一一年六月十三日 五五五

五、 、 、 、估价日期 估价日期 估价日期 估价日期 二一一年六月十三日至二一一年六月十五日 六六六

六、 、 、 、地价定义 地价定义 地价定义 地价定义 至评估基准日,估价对象其所有权属于国家,使用权属于方大 锦化化工科技股份有限公司,此为本报告成立的首要前提. 根据地价评估的技术规程和项目的具体要求,本次评估的土地价格是指估价对象在评估基准日

2011 年6月13 日时设定的土 地 开发 程度、 土地 用途 、土地 使用 年限 及现状 条件 下的 土地使用 权市场价格. 待估宗地的实际与设定用途、土地开发程度、土地使用年限等条件详见下表. 辽宁天力土地房地产估价有限公司 通讯地址:锦州市市府路 93-7 号 邮编:121013

电话:(0416)

2910096、2910098 估价报告 第2页共17 页 待估宗地实际与设定用途、土地开发程度、土地使用年限表 序号土地使用者 土地使用权证号 估价期日的 实际用途(登 记用途) 估价设定 的用途 估价设定的土 地使用年限 估价期日的实际开 发程度 估价设定的 开发程度 备注01 方大锦化化工科 技股份有限公司 葫芦岛国用(2011) 第变

087 号 工业用地 工业用地 44.23年 宗地红线外六通,宗 地红线内六通一平 宗地红线外六通, 宗地红线内一平

02 方大锦化化工科 技股份有限公司 葫芦岛国用(2011) 第变

095 号 工业用地 工业用地 44.23年 宗地红线外六通,宗 地红线内六通一平 宗地红线外六通, 宗地红线内一平

03 方大锦化化工科 技股份有限公司 葫芦岛国用(2011) 第变

067 号 工业用地 工业用地 44.23年 宗地红线外六通,宗 地红线内六通一平 宗地红线外六通, 宗地红线内一平

04 方大锦化化工科 技股份有限公司 葫芦岛国用(2011) 第变

107 号 工业用地 工业用地 44.23年 宗地红线外六通,宗 地红线内六通一平 宗地红线外六通, 宗地红线内一平

05 方大锦化化工科 技股份有限公司 葫芦岛国用(2011) 第变

105 号 工业用地 工业用地 44.23年 宗地红线外六通,宗 地红线内六通一平 宗地红线外六通, 宗地红线内一平 注:六通: 指 通路 、 通电、 通讯、通 上水、 通 排水、 通暖气;

一平:场地平整. 七七七

七、 、 、 、估价结果 估价结果 估价结果 估价结果 经估价人员现场察勘和对当地市场分析,按照地价评估的基本原则和 估价程序,选择合适的土地估价方法,评估得到待估宗地在估价设定用途 及开发程度条件下、评估基准日为

2011 年6月13 日的土地使用权市场价 格: 序号土地使用权证号 证载土地 面积(M2) 拟转让土地 面积(M2) 单位地价 (元/ m2)) 单位地价 (万元/亩) 总地价 (万元)

01 葫芦岛国用(2011)第变

087 号12301.3 10623.5

420 28.00 446.19

02 葫芦岛国用(2011)第变

095 号80215.4 67817.00

420 28.00 2848.31

03 葫芦岛国用(2011)第变

067 号31563.4 31563.40

420 28.00 1325.66

04 葫芦岛国用(2011)第变

107 号136720.4 56139.50

420 28.00 2357.86

05 葫芦岛国用(2011)第变

105 号22687.8 693.00

420 28.00 29.11

05 小计 283488.3 166836.4 7007.13 大写金额:柒仟零柒万壹仟叁佰元整(货币种类:人民币) 宗地地价详见土地估价结果一览表 八八八

八、 、 、 、土地估................