PDF《关于推荐上海华恩利热能机器股份有限公司》

1-5-1 关于推荐上海华恩利热能机器股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的推荐报告 (上海市徐汇区长乐路

989 号45 层) 二一五年十月 1-5-1 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,上海华恩利热能机器股份有限公司(以下简称 华恩利 、 股份公 司 或 公司 )拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》 (以下简称 《推荐业务规定》 ) 、 《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《尽调工作指引》 ) ,申万 宏源证券有限公司(以下简称 申万宏源 或 我公司 )对公司的主营业务、 公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查,对华恩利申请其股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 宏源证券华恩利项目组(以下简称 项目组 )根据《尽调工作指引》的要 求,通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等 专业机构人员意见等调查方法对华恩利进行了尽职调查, 调查事项主要包括公司 的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联 交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等. 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈, 听取公司聘请的浙江浙 经律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 中汇会计师 ) 注册会计师、北京北方亚事资产评估有限责任公司资产评估师的意见;

查阅《公 司章程》 、公司 三会 会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭 证、 《审计报告》 、 《法律意见书》 、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表 和缴税凭证等;

了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来 发展计划.通过上述尽职调查工作,项目组制作了《宏源证券股份有限公司关于 上海华恩利热能机器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公 开转让尽职调查报告》 (以下简称 《尽职调查报告》 ) . 1-5-2

二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对华恩利的尽职调查, 我公司认为华恩利符合全国股份转让系统 公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年

1、公司依法设立 华恩利系于

2010 年6月29 日根据当时有效的《公司法》等法律、法规及规 章的规定依法设立的股份有限公司, 并取得注册号为

310000000099495 的 《企业 法人营业执照》 . (1)设立的主体、程序合法、合规 华恩利设立时的出资人为2名自然人即陈兴财(身份证号码:33032219600313****)和陈大东(身份证号码:33032219551109****) . 各出资人均符合作为股份有限公司股东的主体资格;

华恩利履行了必要的设 立程序及批准程序.华恩利设立的主体、程序合法、合规. (2)股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合法律相关规定 华恩利设立时注册资本为 1,000 万元人民币,实收资本为人民币

500 万元, 全部以现金出资.截至本推荐报告出具之日,华恩利的注册资本已全部缴足 各股东出资履行的程序、出资形式即相应比例符合当时有效的《公司法》等 法律、法规及规章的规定,出资程序完备、合法合规.华恩利注册资本已缴足, 不存在出资不实情形.

2、公司存续超过两个完整的会计年度 公司自

2010 年6月29 日设立至今,已合法存续超过两个完整的会计年度. 据此,项目组认为,华恩利为依法登记注册且合法存续的股份有限公司,存 续已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项及《基本标准指引》的规定. 1-5-3

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 华恩利报告期内的主营业务为分布式供热机组的研发、生产和销售;

供热方 案设计、规划及供热系统工程的安装调试;

供热运营服务,目前公司产品主要应 用于居民供暖领域.截至本推荐报告出具日,公司主营业务未发生重大变化. 经查阅《审计报告》 ,2013 年、2014 年和

2015 年1-5 月公司营业收入分别 为29,197,953.15 元、73,766,872.89 元和 45,972,760.68 元;

净利润分别为 3,888,413.18 元、9,611,465.12 元和 3,534,392.85 元,公司持续盈利,项目组认为 华恩利的生产经营符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,华恩利主营业务 明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项及《基本标准 指引》的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司治理机制健全 华恩利已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人 治理结构;

同时,华恩利已制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《对外投资管理办法》 、 《对外担保管理办法》 、 《关联交易决 策制度》 、 《总经理工作细则》 、 《投资者关系管理制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司治理制度. 华恩利的股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度规 范运作,符合《公司法》的相关规定. 华恩利的董事会于

2015 年6月3日审议《关于公司治理机制执行情况的说 明和自我评价的议案》 ,认为:公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的 保护,能够保证股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使,能够有效 提高公司治理水平、提高决策科学性,同时亦能够推动公司经营效率的提高和经 营目标的实现,符合公司的发展要求.公司将根据自身业务的发展情况和新出台 政策法规的要求,及时补充和完善公司治理机制,加强公司董事、监事、高级管 理人员对相关法律法规的学习,提高公司各项内控制度的执行效率,更好地保护 1-5-4 全体股东的利益.

2、公司合法规范经营 根据华恩利相关主管部门出具的证明及华恩利书面确认文件, 华恩利报告期 不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件的情况.华恩利控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违 法违规行为.现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职 资格和义务, 报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入 措施的情形. 根据《审计报告》以及华恩利出具的书面确认文件,截至本推荐报告出具之 日,华恩利不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资 产或其他资源的情形. 华恩利设有独立财务部门进行独立的财务会计核算.根据《审计报告》 ,相 关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量. 据此,项目组认为,华恩利具有健全的法人治理结构,并在法律、法规及其 内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权, 相关机构和人员能够依法履行职 责,公司经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项及《基本标准指引》的规定.

(三)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰 华恩利现有股权结构如下表所示: 序号 股东 认缴数额 (万元) 实缴数额 (万元) 出资方式 持股比例(%)

1 陈大东 710.00 710.00 货币 61.42

2 陈南 290.00 290.00 货币 25.08

3 真金投资 104.05 104.05 货币 9.00

4 千壹投资 52.02 52.02 货币 4.50 -- 合计 1,156.07 1,156.07 -- 100.00 1-5-5 根据公司和各股东的确认,公司股份均登记在股东名下,且登记在各股东名 下的股份均属各股东合法实际拥有,不存在交叉持股、股份代持等情形,公司股 权明晰.

2010 年4月25 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《公司 章程》 ,该《公司章程》规定,公司股份总数为 1,000 万股,均为人民币普通股, 全体发起人均以现金投入公司作为出资,公司股份发行合法合规,发起人投入公 司的资产产权关系清晰,不存在权属纠纷.

2、股票发行和转让合法合规 自2010 年公司成立以来,公司共经历了一次转让,一次增资,华恩利历次 股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形: (1) 最近

36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券;

(2)违法行为虽然发行在

36 个月前,目前仍处于持续状态. 根据华恩利的确认及项目组核查, 华恩利自成立以来的历次股份转让行为均 是当事人的真实意思表示,且签订了相关的股份转让协议,并经过股东大会决审 议通过,股份转让行为合法有效. 此外,华恩利股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.

1、截至本推荐报告出具日,公司控股........