PDF《关于湖南天雁机械股份有限公司》

关于湖南天雁机械股份有限公司 非公开发行申请文件反馈意见的回复 保荐机构 二一九年五月

2 中国证券监督管理委员会: 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (190314 号) (以 下称 《反馈意见》 ) ,中信建投证券股份有限公司(以下称 中信建投 、 保荐 机构 )作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称 湖南天雁 、 发行人 或 公司 )本次发行的保荐机构,会同发行人、北京市中伦律师事务所、立信会 计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,并按照其 要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵会,请予以审 核.

(如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司 关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简 称具有相同含义. )

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1、申请人本次非公开发行募集资金总额为 25,000.00 万元,拟用于偿还由于中 央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的专项债务.请申请人说明本 次募投项目的背景、必要性及可行性,结合相关政府部门拨款批复对上述欠付 中国长安的专项债务是否属于国拨资金.请保荐机构核查并发表意见. 回复:

一、项目背景

(一)公司对中国长安的专项债务的形成 根据 《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经 营预算(拨款)的通知》(财企〔2014〕164号),财政部拨款10,000万元用于 公司 车用发动机高效涡轮增压器产业化项目 , 作为增加公司国家资本金处理. 根据 《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经 营预算(拨款)的通知》(财企〔2015〕34号),财政部拨款用于兵装集团 发 展自主品牌汽车及其关键零部件 ,作为增加公司国家资本金处理.兵装集团根 据国务院国资委、财政部要求,将其中15,000万元用于公司 车用发动机高效涡 轮增压器产业化项目 ,并已报国资委备案. 上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入, 在对上市公司增资扩 股完成之前,作为中国长安对上市公司的委托贷款处理.

(二)财政拨款涉及的项目情况介绍 为提升公司车用汽油机涡轮增压器和高效柴油机涡轮增压器新产品研发能 力和产业化规模,中国长安决定以湖南天雁全资子公司天雁有限为平台实施 车 用发动机高效涡轮增压器产业化 综合项目.项目所需资金主要来源于国家财政 专项拨款与自有资金,其中25,000万元为国家财政专项拨款. 该项目为湖南天雁的主营业务升级项目,公司已具备一定的产品及技术基础, 并拥有深厚的行业经验.项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能 减排的意见》 国办发[2013]12 号等相关政策要求, 属于国家重点关注支持的领域;

项目紧密联系实际,适应广阔的市场需求,采用先进的工艺技术及装备,保证产 品和技术的领先优势.该项目以市场为导向,将科研成果转化为现实生产力,公 司将通过借鉴国际先进技术,通过自主研发,生产具有国内领先水平高效汽油机 涡轮增压器、高效柴油机涡轮增压器.

4 项目资金投入情况如下: 单位:万元 项目 投入资金金额 项目支出内容 增压器扩产技 术改造 7,345.00 扩大涡轮增压器产能以及原有生产技术设备进行升级 改造,提升公司的生产技术专业水平 汽油机研发能 力提升 3,303.00 涡轮增压器实验室软硬件设备购置、平台项目组建等支 出,提升在汽油机涡轮增压器的生产与研发能力 研发支出与小 型技措 14,731.00 项目研发人员工资以及研发辅料的购置,以及部分涡轮 增压器小型设备或零部件的更新改造 合计 25,379.00

(三)项目进展 截至本回复出具日,车用发动机高效涡轮增压器产业化项目情况:增压器扩 产技术改造项目已经完工并正式投入使用,根据工程竣工决算审核报告,该项目 已验收合格;

汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用,根据项目竣工 决算审核报告,该项目已竣工验收合格,设备陆续投入使用;

公司研发项目主要 为涡轮增压器相关项目,研发获得相关成果,并更新升级了部分生产线零部件. 项目实施至今,在车辆涡轮增压器产业化方面已经取得了积极进展.公司柴 油机增压器研发在相关技术上已取得一定研究成果,产品系列化程度高,品种覆 盖面广.同时,公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品产业化顺利开展, 基本覆盖了市场需求的主要排量,并与多家主机厂形成了同步开发的模式,已经 实现了小批量装机.

(四)项目资金来源 项目实施采取自主开发建设的方式, 所需资金主要来源于国家财政专项拨款 等.

二、本次募集资金的必要性

(一)满足国拨资金的相关规定 截至本回复出具日,收到的25,000.00万元国拨资金已投入到相关项目中.根 据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和 投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定,国拨资金应尽快转为中国长安 对湖南天雁的股权投资,以满足国拨资金的相关规定.

(二)助力公司主营业务升级 车用发动机高效涡轮增压器产业化 项目是湖南天雁的主营业务升级的重

5 要项目, 公司对于该项目的实施已具备产品及技术基础, 并拥有深厚的行业经验. 项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发 [2013]12 号等相关政策要求, 属于国家重点关注支持的领域;

项目紧密联系实际, 适应广阔的市场需求, 采用先进的工艺技术及装备, 保证产品和技术的领先优势. 该项目以市场为导向,将科研成果转化为现实生产力,公司将通过借鉴国际先进 技术,通过自主研发,生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡 轮增压器,市场前景广阔.

(三)改善资本结构,降低资产负债率和减少财务风险

2018 年末,公司合并报表资产负债率为 57.87%,公司所处的机动车零配件 与设备行业上市公司(根据申万宏源三级行业:汽车零部件)资产负债率平均值 分别为 37.60%,公司资产负债率明显偏高.本次非公开发行将有利于公司增强 资金实力,改善资本结构,降低资产负债率和财务风险,从而提高公司抗风险能 力,提升公司核心竞争力.

(四)减少财务费用,提高收益水平 国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司, 贷款利率双方 约定年利率3.6975%. 本次非公开发行实施后, 公司每年将减少利息支出约924.38 万元(按照委托贷款续贷约定的年利率 3.6975%测算),可缓解公司短期资金压 力,提高公司短期偿债能力,有效降低公司财务费用,提高公司盈利水平.

三、本次募集资金使用的可行性分析

(一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性. 本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司 资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,提高持续发展能力.

(二)本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境. 在募集资金管理方面, 公司按照监管要求建立了 《募集资金管理制度》 , 对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定.本次非公 开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,

6 以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险.

四、核查意见 保荐机构查阅了财政部关于项目拨款等相关批复文件,查阅了发行人 车用 发动机高效涡轮增压器产业化 综合项目批准、建设、实施等相关文件,并对该 项目对公司业务发展及公司运营的必要性进行了分析. 经核查,保荐机构认为,本次募集资金用于偿还的中国长安专项债务属于国 拨资金,系兵装集团根据国务院国资委、财政部要求,将25,000 万元用于发行 人 车用发动机高效涡轮增压器产业化项目 ,按要求完成国有资本金的逐级注 入, 在对上市公司增资扩股完成之前, 作为中国长安对上市公司的委托贷款处理, 本次募集资金投资项目履行了相关程序,具备必要性及可行性.

2、 近三年及一期, 申请人综合毛利率分别为 15.96%、 21.98%、 14.06%、 16.56%, 扣非归母净利润分别为-5,448.33 万元、225.79 万元、-9,361.92 万元、-1,360.09 万元净利润仍为负值,公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负 值的情况而被实施退市风险警示.请申请人:(1)结合行业特点、竞争状况、 同行业可比上市公司情况,分析公司毛利率及净利润大幅波动的原因和影响因 素;

(2)说明相关影响因素是否会对公司

2018 年及以后年度业绩产生重大不 利影响;

(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募 投项目产生重大不利影响.请保荐机构及会计师核查并发表意见. 回复:

一、结合行业特点、竞争状况、同行业可比上市公司情况,分析公司毛利 率及净利润大幅波动的原因和影响因素

(一)关于公司毛利率及净利润波动的原因及影响因素

2016 年度、2017 年度和

2018 年度,公司毛利率分别为 21.98%、14.06%和12.........