PDF《收购通讯》

收购通讯 本通讯旨在协助香港金融市场人士加深了解《公司收购、合并及股份购回守则》 第13期2010年6月 收购通讯 2010年6月1摘要 对若干例行公布实施事后审阅 制度 发出有关事后审阅制度的经修订 《应用指引5》 两份守则现已适用於房地产基金 收购及合并委员会维持执行人员 的裁决,要约人就中裕燃气所作 出的要约须继续进行 收购及合并组的最新工作情况 《应用指引》及事后审阅清单的 打印提示 引言 1.

事后审阅制度於2010年6月25实施.经修订的《应用指引5》 为当事人及顾问提供实用及规性指引. 2. 《公司收购、合并及股份购回守则》的适用围已扩大至证 监会认可的房地产投资信托基金 (房地产基金) ,相关修订 於2010年6月25日生效. 3. 今期概述收购及合并委员会维持执行人员早前的裁决,确认 中国燃气控股有限公司就中裕燃气控股有限公司作出的全 面要约须继续进行. 4. 最后亦概述收购及合并组截至2010年3月31日止六个月内 的工作进展. 根嬖12.1对若干文件进行事后 审阅的谘询总结 2010年4月21日,证监会发出谘询文件,提出 (1) 建议停止对根 《公司收购、合并及股份购回守则》发出的例行公布作出评论及 (2) 两份守则的杂项修订建议. 谘询期在2010年5月19日结束,证监会合共收到八份回应.回应 者普遍赞同当中提出的建议及两份守则的相应建议修订 (概述 如下) . 在谘询文件第1部,执行人员建议放宽 《收购守则》规则12.1有关 预先审阅文件的做法,使若干例行公布无须在发表前呈交执行人 员以徵求意见.为配合有关建议,执行人员亦提议如下: (a) 《收购守则》规则12.1加入一项新注释,说明执行人员将会 备存一份事后审阅清单,载列无须根嬖12.1在发表前呈 交执行人员以徵求意见的文件,并会将清单上载证监会网站 (www.sfc.hk) .执行人员会不时检讨事后审阅清单,该清单 目前载有以下类别的公布 (另见下文经修订的《应用指引5》 第12段) : 收购通讯 2010年6月2关於根嬖2.1委任独立财务顾问的公布 关於根嬖8或规则25寄发通告的公布 关於根嬖8.2或规则8.4延迟寄发通告的公布 关於规则26.4及规则7所指的受要约公司董事委任及辞任的公布 关於根嬖26的豁免注释6进行配售及增补交易的公布 (b) 规则12注释2加入了新内容,以进一步强调现行《应用指引5》 (标题为 〈文件的责任:执行人员的评论程序并无免责效力〉 ) 所 述明的事宜,同时清楚说明,当事人及其顾问如对某公布是否符合资格进行事后审阅有任何疑问,必须事前谘询执行人员的 意见. (c) 发出应用指引 (经修订的《应用指引5》 ) ,就事后审阅清单内的公布向当事人及其顾问提供实用及规性指引,包括澄清在甚 麽情况下,应在发表公布前谘询执行人员的意见. 执行人员相信建议不单减低业界的合规成本及负担,亦有助提高当事人及市场从业员的自律精神,确保两份守则获得遵守. 执行人员在谘询文件第2部建议修订两份守则 〈引言〉部分第16.1项,给予委员会及收购上诉委员会绝对酌情权决定是否同意延迟 公布裁定.执行人员相信,增加这方面的灵活性,将有助减少在发表该等决定或裁定时有任何不必要的延误,并且确保所有市场参 与者都能及时知道有关裁定,使他们在处理守则事项时,能一并考虑有关裁定.谘询文件亦建议作出多项 整理式 杂项修订,从而 澄清和反映现时做法. 证监会於2010年6月25日发表谘询总结,载列接获的公众意见及证监会就此所作出的回应.谘询文件列出的所有修订,经谘询总结 所载述的轻微修改后,於同日生效. 谘询文件及谘询总结,连同当中经修订的《应用指引5》的文本 ,可於证监会网站 〈招股章程、收购及合并事宜〉〈收购及合并事 宜〉〈谘询文件及谘询总结〉 一栏取览. 经修订的 《应用指引5》根嬖12.1对若干文件进行事后审阅 1. 《收购守则》规则12.1在2010年6月25日予以修订 ,规定 所有文件 (下文规则12.1的注释所提述的除外) 在发出或发表之前, 必须呈交执行人员,谘询其意见.在执行人员确定不会作出进一步意见之前,不可发出或发表该文件…… (加入粗体以突显 有关修改) . 2. 文件 (Document) 在两份守则中的定义指 除了根妒展菏卦颉饭嬖8的注释1及2须展示以供查阅的文件外, 文件包括由 要约或可能要约的任何当事人 ,就这项要约或可能要约而发出或刊登的任何公布、广告或文件…… (加入粗体以作强调) . 3. 规则12.1加入了新注释,规定 (除其他事项外) 执行人员会不时刊登通常不会被视为须遵守规则12.1及因而无须在发出或发表 前,呈交执行人员以徵求意见的文件清单 (事后审阅清单) .此清单载於证监会网站 〈招股章程、收购及合并事宜〉〈收购及 合并事宜〉 一栏内. 收购通讯 2010年6月34. 此《应用指引》 旨在就出现在事后审阅清单内的公布, 为当事人及其顾问提供指引. 两份守则下的评论程序 5. 如规则12.1所述,执行人员通常不会就事后审阅清单内的公布草拟本给予意见.作出此改变是因为明白到该等公布属例行性 质,同时亦可减轻有关当事人及其顾问的合规成本和负担. 6. 为免生疑问,任何没有在事后审阅清单内指明的 文件 (例如根妒展菏卦颉饭嬖3发出的通告或公布) ,仍须在发表之 前,根嬖12.1呈交执行人员以徵求意见. 7. 此外,若事后审阅清单内的某公布载有关於其他重要事项或守则条文的额外资料 (例如与盈利预测或估值有关的事宜) ,则就 规则12.1的注释而言 ,该公布将不被视为属於事后审阅清单的围内.因此,有关公布将需要根妒展菏卦颉饭嬖12.1,在 发表前呈交执行人员以徵求意见.当事人及其顾问如对某公布是否符合资格进行事后审阅有任何疑问,必须尽早谘询执行人 员的意见 (见 《收购守则》规则12注释2) . 发表后覆核及跟进行动 8. 规则12.1的新注释规定,符合资格进行事后审阅的文件的刊登版本 ,须在刊登后立即送交执行人员存档. 9. 执行人员会在有关公布刊登后,对文件进行覆核及在需要时作出适当查询.当事人及其顾问应该即时对执行人员所提出的任 何跟进查询作出回应, 及提供所有必要的资料 (见一般原则10) .当事人及M 或其顾问应在执行人员提出某事项之后,尽一切 努力加以解决,这可能包括需要刊登补充披露或澄清公布. 10. 尽管有上文第1段所提到的豁免,执行人员如认为需要或恰当,可要求当事人及M 或其顾问将显示在事后审阅清单内的文件的 草拟本 ,在刊登前呈交予执行人员审核. 事后审阅清单内的公布的内容指引 11. 所有根椒菔卦蚍⒊龅奈募,包括显示在事后审阅清单内的公布,都必须载有 《收购守则》规则9.3规定的责任声明.对责 任声明所作的任何建议改动或修改,包括根嬖9.4将董事排除在外,都必须预先得到执行人员同意. 12. 以下指引是关於在事后审阅清单内列明的每份公布通常需要提供的具体资料.若两份守则订明须作出具体披露,当事人及M 或其顾问应尽责确保已在公布内披露全部所需资料.如有疑问,应尽早谘询执行人员的意见. (a) 关於根嬖2.1委任独立财务顾问的公布 规则2.1规定, 董事局必须将已委任独立财务顾问一事在有关要约或可能要约的最初公布内公布,或在委任独立财务顾 问后尽快予以公布. 规则2.6进一步列明,哪些人士不会被视为提供独立意见的适合人选.如对遵守规则2.1及规则2.6 有任何疑问,当事人应在作出及公布委任前,谘询执行人员的意见.假如某顾问在公布获委任为独立财务顾问后,被认 为并非提供独立意见的适合人选,便须就更改独立财务顾问人选作出进一步公布. (b) 关於根嬖8或规则25寄发通告的公布 通常,有关通知股东将根椒菔卦蚍⑺屯ǜ娴墓,会在发送日期当日或之前作出.如当事人希望在发送公布内复制若 干资料,例如时间表、独立董事局委员会及M 或独立财务顾问的建议,他们应以适当的谨慎态度,确保该等资料是以妥 收购通讯 2010年6月4善及准确方式摘录自相关通告, 及没有在公布内加入额外或新的资料.当事人应同时按照规则8注释4的规定,呈交文件 发送日期的证明. (c) 关於根嬖8........