PDF《泰安鲁润股份有限公司》

股票代码:600157 股票简称:永泰能源 债券代码:

122111、

122215、

122222、122267 债券简称:11 永泰债、12 永泰

01、12 永泰

02、13 永泰债 永泰能源股份有限公司 Wintime Energy Corporation Limited (注册地址:山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街

110 号)

2014 年度非公开发行股票预案 二Ο一四年六月九日 永泰能源

2014 年度非公开发行股票预案

1 公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 永泰能源

2014 年度非公开发行股票预案

2 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的含义.

1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第七次 会议审议通过. 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核 准.

2、本次非公开发行股票的发行对象永泰控股(含其主发起设立的有限合伙 企业)、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒均于

2014 年6月9日与公 司签订了附条件生效的《关于永泰能源股份有限公司

2014 年度非公开发行股票 认购合同》.上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票,其中永泰控 股为公司控股股东,认购本次非公开发行股票构成关联交易.

3、 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 (定 价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)为4.464 元/股,90%则为 4.018 元/股. 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施每

10 股转增

10 股及每

10 股派送现金红利

1 元的公积金转增和利润分配方案,本次非公开发行股票的 定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 2.182 元/股, 90% 则为 1.964 元/股, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 1.97 元/股. 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格作相应调整.

4、本次非公开发行的数量不超过 5,076,142,132 股,其中:永泰控股(含其 主发起设立的有限合伙企业)认购数量为 2,538,071,064 股、西藏泰能认购数量 为761,421,320 股、山东诺德认购数量为 761,421,320 股、襄银投资认购数量为 507,614,214 股、南京汇恒认购数量为 507,614,214 股. 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量及各发行对象认购的股 份数量将进行相应调整. 永泰能源

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5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过

100 亿元,扣除发行费用后 的募集资金净额将用于: (1)以不超过

40 亿元(含40 亿元)收购华瀛石化 100%股权,之后以不超 过22 亿元对华性鲎.增资后的资金用于: 1)惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目;

2)惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目. (2)以不超过

38 亿元用于偿还公司及全资子公司债务. 本次募集资金按以上顺序投入, 实际募集资金不能满足上述项目投资需要的 部分将由公司自筹资金解决,超出部分将用于补充公司流动资金. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入.上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换. 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整.

6、 发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起

36 个月内不得 转让.

7、除特别说明外,本预案中标的资产的历史财务数据未经审计.在标的资 产审计、评估及盈利预测审核等工作完成后,本公司将另行召开董事会审议补充 修订后的预案及其它相关事项,并提请股东大会审议表决.标的资产经审计的历 史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中 予以披露.

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导 致公司股权分布不具备上市条件. 本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利 润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享.

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,在非公开 发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、 最近 永泰能源

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4 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,详见本预案

第六节 公 司利润分配政策 ,并提请广大投资者关注. 永泰能源

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5 目录释义.7

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

9

一、发行人基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.9

三、发行对象和认购方式.13

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.13

五、募集资金投向.14

六、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属.15

七、上市安排.16

八、本次非公开发行决议的有效期限.16

九、本次发行是否构成关联交易.16

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化.16 十

一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.16

第二节 发行对象基本情况

17

一、永泰控股基本情况.17

二、西藏泰能股权投资管理有限公司.19

三、山东诺德资产管理有限公司.20

四、襄垣县襄银投资合伙企业(有限合伙)22

五、南京汇恒投资有限公司.24

第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要

27

一、永泰能源与永泰控股签订的附生效条件的《股份认购协议》27

二、永泰能源与西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒签订的附生效条件的《股 份认购协议》29

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

31

一、募集资金使用计划.31

二、本次募集资金投资项目的可行性分析.31

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.43

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.44

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

45

一、本次非公开发行股票对公司的影响.45

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.46

三、非公开发行股票对公司与永泰控股及其关联人之间关系的影响.46

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,以及公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形.47 永泰能源

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6

五、公司负债结构.47

六、本次非公开发行股票的风险说明.47

第六节 公司利润分配政策

50

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定.50

二、公司 2014-2016 年股东回报规划

51

三、公司近三年股利分配情况.54 永泰能源

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7 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 永泰能源、 本公司、 公司、 发行人 指 永泰能源股份有限公司 永泰控股 指 永泰控股集团有限公司,本公司现控股股东 股东大会 指 永泰能源股东大会 董事会 指 永泰能源董事会 公司章程 指 永泰能源公司章程 本次非公开发行、 本次发 行指永泰能源

2014 年度非公开发行股票事宜 本预案 指 永泰能源股份有限公司

2014 年非公开发行股票预案 认购人 指 本次非公开发行的特定对象,永泰控股(含其主发起设立的 有限合伙企业) 、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒 华瀛山西 指 华瀛山西能源投资有限公司 西藏泰能 指 西藏泰能股权投资管理有限公司 山东诺德 指 山东诺德资产管理有限公司 襄银投资 指 襄垣县襄银投资合伙企业 南京汇恒 指 南京汇恒投资有限公司 华瀛石化 指 惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 码头公司 指 华瀛(惠州大亚湾)石化仓储码头有限公司 供应链公司 指 华瀛石化(深圳)供应链管理有限公司 认购合同 指 永泰控股、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒与永 泰能源签署的《附条件生效的股份认购合同》 股权转让协议 指 永泰能源与华瀛石化全体股东签订的《关于购买惠州大亚湾 永泰能源

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8 华瀛石油化工有限公司 100%股权之附条件生效股权转让协 议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 燃料油 指 广泛用于船舶锅炉燃料、电厂发电、加热炉燃料、冶金炉和 其它工业炉燃料.燃料油主要由石油的裂化残渣油和直馏残 渣油制成的,其特点是粘度大,含非烃化合物、胶质、沥青 质多 重油 指 原油提取汽油、柴油后的剩余重质油,其特点是分子量大、 粘度高.重油的比重一般在 0.82~0.95,比热在 10,000~ 11,000kcal/kg 左右.其成分主要是碳氢化合物,另外含有部 分的(约0.1~4%)的硫黄及微量的无机化合物 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 永泰能源

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称:永泰能源股份有限公司 英文名称:WINTIME ENERGY CO.,LTD. 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:永泰能源 股票代码:600157 注册资本:3,535,119,060 元 法定代表人:徐培忠 注册地址:山西省灵石县翠峰镇新建街南

110 号 办公地址:山西省太原市小店区亲贤北街

9 号双喜广场 26-27F 经........