PDF《万邦特种材料股份有限公司、》

? ? 万邦特种材料股份有限公司、 财通证券股份有限公司《关于万邦特种材料股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 推荐主办券商 二一六年二月 ? 1? ? 万邦特种材料股份有限公司、财通证券股份有限公司 《关于万邦特种材料股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对万邦特种材料股份有 限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

万邦特 种材料股份有限公司(以下简称 万邦特材 、 公司 ) 、财通证券股 份有限公司(以下简称 主办券商 )项目组以及浙江儒毅律师事务所 (以下简称 律师 ) 、立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项 落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部 分,已由各中介机构分别出具了核查意见. 涉及对《万邦特种材料股份有限公司公开转让说明书》 (以下简 称 《公开转让说明书》 ) 、 《主办券商推荐报告》 、 《向全国股份转让 系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告》 进行修改 或补充披露的部分,已按照《关于万邦特种材料股份有限公司挂牌申 请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对《公开 转让说明书》 、 《主办券商推荐报告》 、 《向全国股份转让系统公司提交 的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告》进行了修改和补充,并 已在相关文件中以楷体加粗标明. 现将有关问题的核查情况和核查意见做出如下回复, 请贵公司予 ? 2? ? 以审核. ? 3? ? 说明

一、本反馈意见回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术 语与 《万邦特种材料股份有限公司公开转让说明书》 中所指含义相同.

二、本回复中的字体代表以下含义: 仿宋:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体(加粗) :对《公开转让说明书》 、 《主办券商推荐报告》 、 《向 全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的 报告》的补充披露或修改. ? 4? ?

一、公司特殊问题

1、2004 年5月31 日,万邦有限与安徽高森造纸(集团)有限 责任公司(以下简称 高森集团 )签署《部分债权债务转让协议》 , 约定在平等互利, 等价有偿的原则下, 高森集团将用于职工安置部分 的负债转让给万邦有限,同时以等额的资产和债权补偿万邦有限. 请公司补充说明并披露: (1)安徽高森造纸(集团)有限责任公 司改制相关批复文件的取得情况;

(2) 该次债权债务转让双方内部决 策履行情况、外部审批履行情况;

(3)该次债权债务转让后续实际履 行情况.请主办券商及律师补充核查: (1)上述债权债务转让涉及的 资产、债权、债务是否完整、清晰;

(2)上述转让内部决策程序及外 部审批程序是否齐备;

(3)上述债权债务转让是否履行完毕,有无纠 纷或潜在纠纷. 回复: (1)安徽高森造纸(集团)有限责任公司改制已取得相关批复文件 公司已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

四、公司股本形成及 变化情况

(一)有限公司设立 中补充披露相关内容.补充披露内容如下: (1)高森集团情况 高森集团原为安庆市属企业,1997 年根据安庆市委、市政府统一部署实施 了企业内部股份制改造,实现了职工内部持股,但职工身份未进行转换,继续 保留了国有企业职工身份.

2003 年5月8日,高森集团一届五次股东、六届五次职工代表大会审计通 过了《安徽高森造纸(集团)有限责任公司双置换改制实施方案》并形成决议.

2003 年5月15 日,安庆市经济贸易委员会下发了《关于安徽高森造纸(集团) 有限公司双置换改制实施方案的批复》(经贸中小企[2003]162 号),同意高森 ? 5? ? 集团双置换改制实施方案.

2003 年12 月27 日,高森集团向安庆市轻工纺织业协会提出《关于要求批 准资产重组的请示》(安高字(2003)第086 号):按照高森集团《双置换改 制实施方案》和市政府有关会议精神,经协商,高森集团同意浙江万邦浆纸进 出口公司(万邦集团前身,2004 年4月5日更名为浙江万邦浆纸集团有限公司) 以承担债务的形式整体收购公司全部股权,并依法签订股权转让协议,报请批 准.

2003 年12 月29 日,安庆市轻工纺织业协会就高森集团资产重组事宜向安 庆市经济贸易委员会提出《关于安徽高森造纸(集团)有限责任公司要求批准 资产重组的请示》(轻纺企改(2003)156 号).

2003 年12 月29 日,安庆市经济贸易委员会下发了《关于同意安徽高森造 纸(集团)有限责任公司实施资产重组的批复》(经贸企改[2003]376 号):鉴 于高森集团已完成退股和职工身份置换,同意浙江万邦浆纸进出口公司以承担 债务的形式整体收购高森集团. 经安庆市人民政府和市指导组、安庆市轻工纺织业协会等有关部门协调, 高森集团工会委员会及自然人何家富、曹秉忠、张传志、李兆平、章发余代表 高森集团集体托管股和职工股与受让方浙江万邦浆纸进出口公司、胡筱燕签订 了《股权转让合同》. 《股权转让合同》约定:转让方同意将所有持有的高森集团股权全部以 承 担债务方式 整体转让给受让方.受让方浙江万邦浆纸进出口公司占出资额 88.68%,胡筱燕占出资额 11.32%.参考安庆信德会计师事务所[2003]第035 号 资产评估报告, 高森集团资产总额 6,366.21 万元 (含地价) , 负债总额为 4,885.48 万元,扣除划拨土地评估价后的净资产为 910.60 万元;

再扣除职工身份置换总 费用 1,021.75 万元后的实际净资产为-111.15 万元.经双方协商,高森集团的 全部股权以零价格转让给受让方,转让方不再补足净资产的负值.为完成高森 集团职工身份置换工作,在企业可变现资产 700.00 万元支付职工身份置换补偿 金不足的 321.75 万元部分,由受让方安排资金用于支付职工身份置换费用. ? 6? ? 此次股权转让由安庆信德会计师事务所评估,并出具了[2003]第035 号资 产评估报告.此次股权转让后,高森集团股东变为浙江万邦浆纸进出口有限公 司和胡筱燕, 其中浙江万邦浆纸进出口公司占持股 88.68%, 胡筱燕持股 11.32%. (2)该次转让债权债务已履行相应的程序 公司已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

四、公司股本形成及 变化情况

(一)有限公司设立 中补充披露相关内容.补充披露内容如下: (2)受让债权债务程序履行情况

2004 年5月30 日,高森集团召开董事会,全体董事一致同意:1)向安徽 万邦转让部分资产和债权,同时向其转让等额债务,金额均为 11,901,782.81 元;

2)同意与万邦有限签署《部分债权债务转让协议》.

2004 年5月30 日,高森集团召开股东会,全体股东一致同意:1)向安徽 万邦转让部分资产和债权,同时向其转让等额债务,金额均为 11,901,782.81 元;

2)同意与万邦有限签署《部分债权债务转让协议》.

2004 年5月30 日,万邦有限召开董事会,全体董事一致同意:1)接受高 森集团转让的部分资产和债权,同时接受其转让的等额债务,金额均为 11,901,782.81 元;

2)同意与高森集团签署《部分债权债务转让协议》.

2004 年5月30 日,万邦有限召开股东会,全体股东一致同意:1)接受高 森集团转让的部分资产和债权,同时接受其转让的等额债务,金额均为 11,901,782.81 元;

2)同意与高森集团签署《部分债权债务转让协议》.

2004 年5月31 日,高森集团与万邦有限签订《部分债权债务转让协议》, 约定高森集团将其部分资产和债权转让给万邦有限,同时将等额的债务转让给 万邦有限,金额均为 11,901,782.81 元. 此次债权债务转让时,万邦有限与高森集团为民营企业,万邦有限受让高 森集团的部分资产、债权、债务,无需取得政府部门的审批. (3)万邦有限受让高森集团的债权债务已履行 公司已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

四、公司股本形成及 变化情况

(一)有限公司设立 中补充披露相关内容.补充披露内容如下: ? 7? ? (3)受让债务履行情况 根据万邦有限与高森集团签署的《部分债权债务转让协议》,万邦有限从 高森集团受让的资产主要为产成品、长期投资和土地使用权;

债权主要为其他 应收款;

债务主要为其他应付款、长期借款和长期应付款. 截至本公开转让说明书签署日,万邦有限受让的资产已办妥权属转让手续, 土地使用权已办妥土地使用权证书;

受让的债权已全部收回;

受让的债务中, 其他应付款、长期借款已全部履行完毕.长期应付款主要为改制形成的职工安 置费.根据

2014 年4月28 日《关于原安徽高森造纸(集团)公司企业改制遗 留问题的会议纪要》(怀宁县人民政府办公室专题会议纪要第

20 号),万邦有 限应于

2014 年6月16 日前支付 123.54 万元职工安置费,本次处理意见为一次 性解决所有遗留问题,属终结性处理结果.万邦有限已按照上述会议纪要要求, 于2014 年6月16 日将 123.54 万元支付完毕,长期应付款履行完毕.至此,万 邦有限受让高森集团的债权债务已全部履行完毕. 主办券商核查情况: (1)核查过程 主办券商就万邦有限与高森集团债权债务转让事宜访谈了公司管理层, 并查 阅债权债务转让的相关审批决策文件、转让协议以核查内外部审批程序;

查阅债 权债务转让的内外部审批决策文件、转让协议;

查阅了债权债务资产、债权转移 情况、债务履行情况以核查债权债务转让是否履行完毕,有无纠纷情况. (2)核查依据 万邦有限与高森集团债权债务转让的内外部审批决策文件、 债权债务转让协 议、转让土地的权属证书、债务履行文件等. (3)核查结论 1)万邦有限受让高森集团债权债务已经高森集团、万邦有限董事会、股东 会审议通过,内部审批程序齐备.双方就债权债务转让事宜履行了必要的审批程 序,签订了转让协议.因此,万邦有限受让高森集团债权债务转让内部决策程序 齐备. 此次债权债务转让时,万邦有限与高森集团为民营企业,万邦有限受让高森 集团的部分资产、债权、债务,无需取得政府部门的审批. ? 8? ? 2)根据双方签订的债权债务转让协议,涉及转让的资产、债权、债务完整和 清晰. 3)万邦有限受让的资产主要为产成品、长期投资和土地使用权,债权主要 为其他应收款,债务主要为其他应付款、长期借款和长期应付款.受让的资产已 办妥权属转让手续,土地使用权已办妥土地使用权证书,债权已全部收回;

其他 应付款、长期借款、长期应付款等债务均已履行完毕.因此,万邦有限受让高森 集团债权债务已履行完毕,无纠纷或潜在纠纷. 律师核查情况详见《浙江儒毅律师事务所........