PDF《山东鲁阳股份有限公司》

招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-1 山东鲁阳股份有限公司 (SHANDONG LUYANG SHARE CO.

,LTD.) 山东省淄博市沂源县沂河路

11 号 首次公开发行股票 招股意向书摘要 (封卷稿) 保荐机构暨主承销商 深圳市八卦三路平安大厦 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-2 山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股意向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于巨潮网 络http://www.cninfo.com.cn.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向 书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示

一、本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例 共同享有.截止

2006 年6月30 日,本公司未分配利润为 73,643,536.78 元.

二、截止

2006 年6月30 日,本公司应收账款净额(扣除坏账准备后)为12,618.96 万元,占流动资产的比例为 38.94%,占总资产的比例为 22.51%.随着 销售规模的扩大,公司应收账款余额呈逐年上升的趋势,存在发生坏账的风险.

三、本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优 惠政策,自2001 年起免征资源综合利用产品所得税五年.近三年资源综合利用项 目所得税优惠金额分别为 379.59 万元、596.35 万元、804.70 万元,占当期净利 润的比例分别为 15.03%、12.96%、12.75%.上述税收优惠期满将对公司净利润产 生一定影响.

四、本公司为抓住市场机遇,已通过银行贷款方式先期启动了募投项目-年产20000 吨环保型纤维毯项目和年产

10000 吨陶瓷纤维背衬板项目的建设.截至

2005 年7月,上述两个项目均已建成投产.2005 年两个募投项目分别实现销售收 入7248.08 万元、2506.69 万元,2006 年上半年分别实现销售收入 4233.26 万元、 2127.39 万元.公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款.

第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过 3,000 万股,占发行后总股本的 27.97% 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间,综合询价结 果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产 发行前:2.48 元/股(以2006 年6月30 日经审计净资 产为基础) 发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合 发行对象

1、网下配售对象 询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管 理的证券投资产品均为本次发行的配售对象,均可参 加本次发行网下询价.

2、社会公众投资者 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-4 本次发行的流通限制及锁定安排 本公司控股股东(实际控制人)沂源县南麻镇集体资 产经营管理中心(持股 37,150,778 股)及鹿成滨先生 (持股 14,929,266 股)承诺:自股票上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持 有的公司股份,也不由本公司收购该部分股份. 本公司其他股东(合计持股 25,174,298 股)承诺:其所 持有的公司股份中,因2006 年以未分配利润向全体股 东每

10 股送

10 股红股增加的股份(合计 12,587,149 股),自2006 年7月20 日工商变更登记之日起三十六 个月内不转让;

其他股份(合计 12,587,149 股)自股票 上市之日起一年内不转让.上述承诺和锁定期限届满 后,相应股份可以上市流通和转让. 承销方式 余额包销 发行费用概算 承销费用:本次发行实际募集资金总额的 3% 保荐费用: 审计、验资费用:70 万元 律师费用:70 万元 审核费用:20 万元 发行手续费用:本次发行实际募集资金总额的 3.5‰

第三节 发行人基本情况

(一)发行人基本资料 注册中、英文名称 山东鲁阳股份有限公司、SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD. 注册资本 77,254,342 元 法定代表人 鹿成滨 成立日期

1992 年10 月14 日 住所及其邮政编码 山东省淄博市沂源县沂河路

11 号256120 电话、传真号码 0533―3280969

3057291 互联网网址 http://www.luyangwool.com 电子信箱 [email protected]

(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

1、发行人设立方式和批准设立的机构

1992 年9月,经淄博市体改委 淄体改股字(1992)67 号文批准,原山东省 沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为淄博鲁阳节能材料股份有限公司.

1996 年12 月,山东省体改委 鲁体改函字(1996)221 号文、山东省人民政府 鲁政 股字(1996)187 号文对公司进行了规范确认, 公司同时更名为山东鲁阳股份有限公 司.本次发行前,公司注册资本 77,254,342 元.

2、发起人及其投入资产的内容 山东省沂源节能材料厂成立于

1984 年12 月,为沂源县南麻镇集体所有制企 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-5 业.1992 年7月经淄博市体改委 淄体改股字(1992)33 号文批准,原山东省沂 源节能材料厂将经评估确认的全部资产、负债投入本公司.该厂在本公司成立后 即自行终止.

(三)有关股本的情况

1、本次发行前后的股本结构 本次拟发行不超过 3,000 万股社会公众股,发行前后公司的股本结构如下: 发行前发行后股东名称数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 南麻镇集体资产经营管理 中心 37,150,778 48.09 37,150,778 34.64 沂源县鲁源建筑工程公司 208,932 0.27 208,932 0.19 沂源县光明装饰城 75,396 0.10 75,396 0.07 鹿成滨等

36 位自然人 25,364,916 32.83 25,364,916 23.65 内部职工

294 人持有内部 职工股 14,454,320 18.71 14,454,320 13.48 社会公众股 -- -- 30,000,000 27.97 合计77,254,342 100.00 107,254,342 100.00

(四)本次发行前前十名股东持股情况 股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 37,150,778 48.09 鹿成滨 14,929,266 19.32 任德凤 1,371,344 1.78 高俊昌 1,223,232 1.58 盛新太 1,223,228 1.58 毕研海 1,223,228 1.58 鹿成洪 1,088,582 1.41 崔春明 836,000 1.08 张成田 553,532 0.72 李爱华 519,106 0.67 上述股东中,鹿成滨与任德凤系夫妻关系、与鹿成洪系兄弟关系,除此之外, 不存在其它关联关系.本公司不存在国家持有的股份、境外法人持有股份等情况.

(五)内部职工股情况

1、内部职工股审批及发行情况

1992 年7月25 日,淄博市体改委以 淄体改股字(1992)33 号文批准原山东 省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改组为本公司,同时向社会法人和内部职 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-6 工发行

15000 股.1992 年9月22 日,淄博市体改委 淄体改股字(1992)67 号文 批复确认公司股份总数 41,721 股,其中南麻镇政府持有镇集体股 21,913 股,占 股本总额的 52.53%;

内部职工股合计 17,612 股,占股本总额的 42.21%;

社会法 人股 2,196 股,占股本总额的 5.26%. 截止

1992 年10 月6日,新发行股份

15000 股的股款

225 万元已全部缴足, 山东淄博会计师事务所对出资进行了验证,并出具 淄会师验(92)字149 号《注 册资金验证书》 ,确认出资真实、到位.1992 年9月22 日,淄博市体改委以 淄体 改股字(1992)67 号文对该次发行结果予以确认.

2、托管情况 山东产权登记有限责任公司于

2003 年11 月13 日出具 鲁产登字[2003]10 号 《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》 ,本公司应托管股票数额 38,627,171 股,已托管股票数额 38,627,171 股,占应托管股票数额的 100%,其 中内部职工股 7,227,160 股. 山东产权登记有限责任公司于

2006 年7月28 日就本公司实施

2006 年10 送10 股后的股份托管出具 鲁产登字[2006]第1号《山东鲁阳股份有限公司股票集中 托管情况证明》 ,本公司应托管股票数额 77,254,342 股,已托管股票数额 77,254,342 股,占应托管股票数额的 100%,其中内部职工股 14,454,320 股.

3、内部职工股清理情况

2003 年10 月,为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形,公司对内部职 工股进行了清理. 本次清理后,本公司内部职工股为 7,227,160 股,占本次发行前股本总额的 18.71%,持有人身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的有 关要求.本公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范.

4、内部职工股有关确认情况的说明

2004 年4月1日,山东省人民政府出具 鲁政字[2004]240 号文《关于报送山 东鲁阳股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》 ,对公司内部职工股的批准、 发行、托管、清理等情况予以确认,认为公司内部职工股的批准、发行、托管、 清理等情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患,并承担相应责任.

5、发行人律师对内部职工股发表的意见 公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵,但在公司设立运 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-7 营后均依法得到了规范处理.公司内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不 存在潜在问题和风险隐患,其演变真实、有效,因而对发行人增资发行不构成法 律障碍.

(六)发行人业务情况

1、发行人主营业务:硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、 高温粘结剂、浇注料的制造、销售.

2、主要产品及其用途:公司生产

1050、

1260、

1400、1600 四大系列的棉、 毯、毡、板、纸、纺织品、模块、异形材料等形态的陶瓷纤维产品

100 余种,广 泛应用于石化、冶金、陶瓷、电力、航天、船舶等各个领域. 序号产品名称 主要用途

1 棉类 陶瓷纤维纺织制品原料;

高温窑炉、加热装置、壁衬缝隙填充料

2 毯类 工业窑炉、加热装置、高温管道壁衬;

锅炉、气轮机及核电隔热;

化工 工业高温反应设备及加热设备的壁衬;

建材工业玻璃池窑隔热;

高层建 筑防火、 隔热;

焊接件消除应力的隔热;

异型金属铸件消除应力的隔热;

窑炉炉门、顶盖隔热;

高温过滤材质;

模块加工的良好材料

3 毡类 工业窑炉、加热装置壁衬;

窑炉砌体、炉门、顶盖密封;

窑炉砌体膨胀 缝;

日用电器阻热、蓄热

4 板类 工业窑炉壁衬;

高温设备的隔热;

装饰、艺术等高温陶瓷窑的窑衬、窑车、炉门挡板、窑炉炉温分割层

5 异型件类 隔热密封垫;

窑炉砌体膨胀缝;

工件热处理时温度控制;

机电设备连接 垫片;

高温管道隔热;

有色金属熔沟、槽垫衬;

有色、黑色金属铸造冒 口;

工业窑炉观察孔、温度计插入孔;

工业窑炉烧嘴砖;

工业窑炉炉门

6 模块组件类 连续式加热炉、加热炉、车式加热炉;

热处理井式炉、台车式退火炉、 罩式炉;

陶瓷梭式窑;

搪瓷烧成马蹄窑;

建材工业隧道窑;

石化裂解炉、 合成氨生产一段转化炉、合成氨生产二段转化炉、重油汽化炉、水煤气 发生炉、立管式加热炉、圆筒炉

7 纺织品类 陶瓷纤维纺织品可代替石棉制品,广泛应用于冶金、化工、陶瓷、耐火 材料、玻璃、船舶、航天、机械、汽车、电子、建材、轻工等工业部门 的耐火、隔热、防火、制动、密封、消音、高温过滤等领域

8 纸类 工业绝热、密封、防护材料;

电热装置绝缘、隔热材料;

仪器设备、电 热元件的绝缘和隔热材料;

汽车行业隔热材料

3、产品销售方式和渠道:公司按照国内外不同的销售区域,实行不同形式的 直接销售模式.

4、所需主要原材料:焦宝石、煤矸石、石英砂、氧化铝.

5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位:公司目前年产各类陶瓷纤 维产品近

5 万吨,生产规模居全国首位.1995 年公司被国务院经济发展研究中心 授予 中国最大陶瓷纤维生产基地 荣誉称号.据中国绝热隔音材料协会统计, 在国内陶瓷纤维生产企业中, 本公司连续

11 年生产能力与销售收入均居全国首位. 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-8 日本伊索莱特(苏州)有限公司和摩根热陶瓷(上海)有限公司在技术水平、 管理水平、产品质量、种类和应用技术等方面具有一定的优势,是本公司在国内 的主要竞争对手.

(七)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标:公司拥有 、 、 、 等商标, 按商标种类分共计

93 件,所有商标归属于本公司所有,未授权任何法人或自然人 使用,且不存在任何纠纷. 目前,公司常用的

2 个4件商标如下: 序号 商标名称 注册编号 注册有效期

948104 2007 年02 月20 日1522344

2010 年06 月19 日1785034

2012 年06 月13 日21933227

2012 年09 月13 日 其中 商标

2002 年被山东省工商行政管理局评为 山东省著名商 标 ,2005 年被国家工商总局评为 中国驰名商标 .

2、专利与非专利技术 公司拥有各类专利技术

41 项,专利权人均为本公司,均未许可他人使用;

公 司拥有的非专利技术主要有

26 项.

3、土地使用权、主要经营性房产:本公司以出让方式获得

24 宗土地使用权, 面积共计 320,898.82 平方米,其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程 有限公司以出让方式获得

1 宗土地使用权,面积 14,150 平方米;

控股子公司青岛 赛顿陶瓷纤维有限公司以出让方式获得

1 宗土地使用权,面积 13,333 平方米.

4、房产 本公司拥有工业、商业及办公用房

22 处,总建筑面积为 125,002.59 平方米, 其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司拥有房产

1 处,面积 为7,109.71 平方米.

(八)关于同业竞争和关联交易

1、同业竞争:本公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的主要职 能是负责镇集体资产管理工作,并不直接从事生产经营活动,其也未通过控股或 招股意向书及发行公告 招股意向书摘要 1-2-9 参股等形式投资其他企业,故控股股东与本公司不存在同业竞争情形.控股股东 已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及保荐机构(主承销商)均对此发 表了相同意见.

2、关联交易 本公司按相关文件和合同规定向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 支付其劳动报酬. 除上述事项外,报告期内本公司不存在其他关联交易. 本公司本次募股资金投资项目亦不存在关联交易. 招股意向书及发行公告招股意向书摘要1-2-10

(九)董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别出生年月 任职起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 (元) 持有本公司股 份的数量 与公司........