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北京东方园林环境股份有限公司 和 光大证券股份有限公司 关于北京东方园林环境股份有限公司 非公开发行优先股申请文件 反馈意见的回复 二零一九年四月

1 关于北京东方园林环境股份有限公司 非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 北京东方园林环境股份有限公司(以下简称 东方园林 、 发行人 、 上市 公司 )非公开发行优先股申请文件已于

2018 年12 月29 日被贵会正式受理.

根据贵会

2019 年3月6日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书(182297 号) 》 (以下简称 反馈意见 )有关审核意见的要求,北京东方园 林环境股份有限公司、保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称 光大证券 、 保荐机构 ) 、发行人律师北京市康达律师事务所(以下简称 律师 )及审计 机构立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )本着勤勉尽责和 诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查,现就反馈意见的落 实和修订情况逐条书面回复如下,并对募集说明书进行了相应的修改. 如无特别说明,本回复中所使用的词语含义及简称与《北京东方园林环境股 份有限公司非公开发行优先股募集说明书》一致.

2 目录 问题 1.3 问题 2.9 问题 3.23 问题 4.26 问题 5.37 问题 6.38 问题 7.45 问题 8.57 问题 9.61 问题 10.76 问题

11 83 问题 12.87 问题 13.90 问题 14.96 问题 15.98 问题 16.100 问题 17.101 问题 18.103 问题 19.104 问题 20.109

3 1.根据申请材料,申请人近年来向传统工程模式转型金融保障模式和PPP投资模 式.请申请人详细说明:上述两种模式的具体运营模式;

对申请人经营情况的 影响;

上市公司在各种模式中的权利和义务以及承担的风险;

截至最近一期末 采用上述模式运营项目的数量和基本情况;

两种模式下申请人采用的会计政策 和会计估计是否存在重大变化,相关会计处理是否符合会计准则的规定;

报告 期内申请人为进行上述两种模式是否投资参与金融或类金融领域;

传统模式、 金融保障模式和 PPP 投资模式的主要差异、在申请人主营业务中的占比情况. 以上请保荐机构发表核查意见. 【回复】

一、金融保障模式和 PPP 投资模式的运营模式及对发行人经营情况的影响 传统工程模式即 BT(建设-移交)和EPC(工程总承包)模式的统称,共同 点为发包人通常为政府机关或政府平台公司.发行人在

2014 年探索金融保障和 PPP 模式之前,所有工程类项目均依照相关法律法规规定采用 BT 或EPC 模式. 其中尤以市政园林项目较多采用 BT 模式,该模式通常需要企业先垫资建设,验 收后向发包人收款.BT 模式账期受发包人支付能力、支付意愿影响,存在一定 不确定性.EPC 模式相对于 BT 模式,有较好的收款条件,一般在建设过程中, 会根据工程总承包合同,向发包人收取过程进度款,进度款比例通常为过程认价 计量的 50%-70%不等,建成验收后根据工程决算金额收取工程尾款.EPC 模式可 减少发行人资金占用压力,但通常仅在经济较发达、政府履约能力和履约意愿较 强的区域(如北京、江浙、广东等区域)或地市级以上重大项目中有所应用. 金融保障模式即在原有传统模式基础上, 发行人借助与金融机构的良好合作 关系,帮助工程发包人制定合理的融资计划,并对接相应的银行、券商等金融机 构,以市场化方式为工程发包人补充流动性,促进工程款回收,合理压缩应收账 款账龄. 公司于

2014 年探讨参与 PPP 模式, 自2015 年开始, 主营业务重心逐步向 PPP 模式转型.PPP(Public―Private―Partnership)模式又称公私合作模式,是指政府 与社会资本,在基础设施及公共服务类项目领域,以特许权协议为基础,形成伙 伴式合作关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义务,最终实现投入资源的

4 效率最大化和公共利益最大化的一种项目实施方式.在《关于在公共服务领域推 广政府和社会资本合作模式的指导意见》 (国办发〔2015〕42 号)中指出,在能 源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗卫 生、养老、教育、文化等

13 个公共服务领域,鼓励采用 PPP 模式.发行人的主 营业务中,工程项目板块的建设内容主要为水环境综合治理,其具体建设内容一 般包括水利、水环境和水景观三个领域的结合.发行人向当地政府提供从策划、 设计、施工、运营到最终移交的全流程服务.按照国家财政部、国家发改委等部 门的相关规定,PPP 模式一般分为如下步骤: 在具体实施过程中,发行人在取得合法中标资格后,根据投标文件及投资建 设合同约定,与政府方 实施机构 (由本级政府依法指定,通常为与发行人行 业相关的水利局、园林局、住建局等)下属企业法人合资成立 SPV 公司,作为 项目的建设、运营主体,对项目资金筹措、工程实施、建成运营的全流程实施管 理.

二、上市公司在各种模式中的权利和义务以及承担的风险

(一)传统工程模式 发行人在与客户签订的 BT 合同或 EPC 合同中,通常约定公司负有按照设计

5 及相关要求如期完工并交付的义务,同时就建设过程中安全生产、合规作业等予 以明确要求. 鉴于公司向客户交付的为工程类已完工项目, 系统性及专业性较强, 通常在合同中就后续维修事项进行约定.在合同权利层面,发行人拥有按照工程 进度及其他约定向发包方收取工程款的权利. 市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款, 因此会形成大量存货 和应收账款.公司市政园林工程业务的投资方是地方政府,虽然地方政府信用等 级较高,但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资 金状况、地方政府债务水平等的影响,造成存货无法按时结算和部分应收账款无 法回收的风险.公司工程项目运作的一般周期为 1-3 年左右,相对较长,部分项 目长达 3-5 年,项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性. 尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险, 已根据公司制度及 相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款坏账准备并控制相关风险,但仍面 临一定的存货及应收账款减值风险.

(二)金融保障模式 金融保障模式主要服务于公司传统工程模式及 PPP 模式,以加快工程款回 收;

具体权利与义务取决于所服务的工程模式及具体签订的合同.

2014 年,公司探索并推进了金融模式,公司针对地方政府的信用、财政收入 状况、抵押物等因素,设计相应的融资结构、利率、风控等方案,同时结合相应 的方案选择适合该种方案的金融机构并与之合作, 目的是通过金融模式促进工程 收款.在此过程中,公司负责设计交易结构并撮合交易,金融机构独立决策并对 项目进行融资,公司的客户承担融资成本并支付工程款.但金融模式依然存在一 定风险,由于该模式中存在多个环节,政府、金融机构多方参与,需要同时协调 政府及金融机构的多个部门,受诸多因素影响,涉及多项审批环节,须符合相应 的风险控制规定, 同时金融市场本身不断变化, 给金融模式带来一定的不确定性.

(三)PPP 模式 发行人在与政府授权机构签订的 PPP 项目合同中通常约定如下权利和义务: 投融资安排方面: 按照合同约定与政府平台公司组建项目公司并交纳注册资 本,资本金按照总投资金额的一定比例予以确定,通常为 30%左右,其余部分通

6 过外部融资解决.负责协助项目公司融资,并根据项目实际情况及时调整融资方 案,争取优惠融资条件. 项目建设运营及后续移交方面:对项目公司进行管理,承担项目建设、运营 管理和移交等工作.如果采用工程总承包方式,对项目工程范围内的工程进行集 成、采购和施工;

在政府完........