PDF《法律意见书》

法律意见书

2 目录释义.

3 第一部分 引言.5 第二部分 正文.8

一、公司本次挂牌转让的批准和授权.8

二、公司本次申请挂牌转让的主体资格.9

三、公司本次申请挂牌转让的实质条件.10

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.18

六、发起人和股东.21

七、公司的股本及其演变.25

八、公司的业务.37

九、关联方、关联交易及同业竞争.42

十、公司的主要财产.47 十

一、公司的重大债权债务.52 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.59 十

三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项.60 十

四、公司章程的制定与修改.61 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.64 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.66 十

七、公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况.71 十

八、公司的税务.73 十

九、 公司的劳动用工、社会保险.74 二

十、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.75 二十

一、 公司的业务发展目标.78 二十

二、 公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.80 二十

三、 推荐机构.81 第三部分 结论.82 法律意见书

3 释义在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 有限公司 指 山东海钰生物技术有限公司 股份公司 指 山东海钰生物股份有限公司 公司、 本公司、 山东海钰 指 山东海钰生物技术有限公司或山东海钰生物股份有 限公司 兖州农信社 指 兖州市农村信用合作联社银行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司章程》 指 《山东海钰生物股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 指 《山东海钰生物股份有限公司公开转让说明书》 《尽职调查报告》 指 《山东海钰生物股份有限公司尽职调查报告》 《推荐报告》 指 《申万宏源证券股份有限公司关于推荐山东海钰生 物股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌的推荐报告》 股改《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年7月3日出具的 中兴财光华审会字(2015)第02195 号 《审计报告》 挂牌《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年10 月23 日出具的 中兴财光华审会字(2015) 第02229 号 《审计报告》 法律意见书

4 《资产评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司于

2015 年7月4日出具的 国融兴华评报字[2015]第020122 号 《资产评估报告》 《验资报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年7月21 日出具 中兴财光华审验字(2015)第02033 号 《验资报告》 本法律意见书 指 《北京中银(天津)律师事务所关于山东海钰生物 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让之法律意见书》 股东大会 指 山东海钰生物股份有限公司股东大会 董事会 指 山东海钰生物股份有限公司董事会 监事会 指 山东海钰生物股份有限公司监事会 主办券商、 指 申万宏源证券股份有限公司 本所 指 北京中银(天津)律师事务所 挂牌转让 指 山东海钰生物股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期、 最近二年及一期 指2013 年、2014 年、2015 年1-8 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书

5 北京中银(天津)律师事务所 关于山东海钰生物股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 第一部分 引言致:山东海钰生物股份有限公司 根据山东海钰生物股份有限公司(以下简称 公司 、 股份公司 、 山 东海钰 )与北京中银(天津)律师事务所(以下简称 本所 )签订的《法律 服务合同》,本所接受公司的委托,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份 转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌并公开转让(以下简称 挂牌 转让 )的专项法律顾问,为公司的挂牌转让出具《法律意见书》. 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理 办法》(以下简称 《管理办法》 )、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》(以下简称 《业务规则》 )、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法 法律意见书

6 规的规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、全国中小 企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系统公司 ) 的要求, 出具本《法律意见书》. 本所律师声明:

1、为了出具本《法律意见书》,公司已向本所律师提供了有关公司及其前 身成立及变更、 公司的资产状况以及本次挂牌转让所需的有关文件的原始书面材 料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明.本所律师仅根据本《法律意见书》 出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国 法律的理解发表法律意见.

2、在本《法律意见书》中,本所律师仅就公司本次挂牌转让所涉及到的法 律问题发表意见,并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意 见.对有关会计、审计和资产评估等专业报告中的某些数据和结论的引述,不代 表本所对该数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.本所不具 备核查并评价该等专业数据、结论的适当资格和能力,对此,本所依赖具备资质 的专业机构的意见、结论对该等专业问题作出判断.

3、公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的,且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所 披露,而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,文件上所有签字与印章均真 实,复印件与原件一致.本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件 资料及证言进行适当的核查验证,并据此出具本《法律意见书》.

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于有关政府部门、 公司及其他有关单位出具的证明文件. 本 《法律意见书》 仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的.本所 律师同意公司在 《公开转让说明书》 中部分或全部自行引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 法律意见书

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5、本所在此同意,公司可以将本《法律意见书》作为本次挂牌转让的法律 文件,随其他申报材料一起上报中国证监会、全国股份转让系统公司,并依法对 本所在其中发表的法律意见承担责任.

6、本所律师承诺已严格履行法定职责,对公司本次挂牌转让行为的合法性、 合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证所出具的法律意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.本所及本所律师根据现行有效的中国法律、 法规及规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范,并以 勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神,就题述事宜出具法律意见如下:

8 第二部分 正文

一、公司本次挂牌转让的批准和授权

(一)公司本次挂牌转让的批准和授权程序

1、董事会审议 股份公司于

2015 年11 月20 日召开第一届董事会第二次会议,全体董事出 席了本次会议.经全体董事一致同意,本次会议审议通过了《关于股份公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监 管的议案》、 《关于授权董事会办理股份公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、 《关于公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等与本次挂牌转让相关的议案,并 同意将前述议案提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议. 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查, 本次董事会会议召开程序及决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.

2、股东大会批准

2015 年12 月6日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会,持有公司 100% 股份的股东出席了本次会议. 经全体股东一致同意, 本次股东大会审议通过了 《关 于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非 上市公众公司监管的议案》、 《关于授权董事会办理股份公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、 《关于公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》 等与本次挂牌转让 相关的议案. 根据本所律师对本次股东会会议文件的审查, 本次股东会会议召开程序及决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效. 法律意见书

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(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为,该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、 法规和《公司章程》的规定,股东大会作出的申请本次挂牌转让的决议内容合法 有效,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效. 综上所述,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,公司本次申请挂牌已依法定程序取得现阶段必要的批准和授权,尚需获 得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

二、公司本次申请挂牌转让的主体资格

(一)股份公司依法设立 公司系由山东海钰生物技术有限公司(以下简称 有限公司 )整体变更设 立的股份有限公司,公司于

2015 年7月31 日取得济宁市工商行政管理局(以下 简称 济宁市工商局 ) 核发的 《企业法人营业执照》 (注册号: 370882228010394) , 股份公司依法设立.股份公司的发起人为

22 人,其中

20 个自然人发起人,2 个 法人发起人,分别为:张志强、候长红、吕宝岩、洪云峰、陈景辉、梁新立、李 祥伟、刘晓娜、李永梅、赵娣、张南南、陈霞、罗德明、毕云龙、郭金伟、刘继 红、王禹茗、何梦晖、郭波、于啸金、北京和灵汇投产业投资管理中心(有限合 伙)和青岛博盟投资有限公司. 根据该《企业法人营业执照》的记载,股份公司设立时注册资本为

6000 万元,法定代表人为张志强,住所为山东省济宁市兖州区漕河镇工业园,公司类型 为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),成立日期

2005 年6月8日, 经营范围为:普通食品(糖果类、饮料类)、定型包装普通食品(硬胶囊、茶剂、 片剂、粉剂、颗粒剂、口服液、丸剂、软胶囊、酒剂)、海钰牌保健食品的生产、 销售(以上均凭许可证经营,有效期限以许可证为准);

硫酸软骨素及相关产品 的收购、生产、销售;

货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止公司经营的货 物除外);

生物技术研发、技术转让、技术服务;

农副产品(不含粮食)的收购、 法律意见书

10 销售;

网上销售本公司产品及化妆品.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动). 经核查,本所律师认为,山东海钰生物股份有限公司是依法设立的股份有限 公司,其设立行为合法有效.

(二)公司有效存续 根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司. 根据公司的书面资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不 存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破 产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生 严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法宣告破产的情形等. 综上,本所律师认为,公司是依法成立且合法有效存续的股份有限公司,截 至本法律意见书出具之日,不存在中国法律、法规、规范性文件、《公司章程》 规定的导致公司终止之情形,具备本次挂牌转让的主体资格.

三、公司本次申请挂牌转让的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》的有 关法律法规、规范性文件的规定,对公司本次挂牌转让应具备的实质条件逐项进 行了审查. 经本所律师适当核查, 并依赖其他专业机构做出的 《公开转让说明书》 、 《审计报告》等专业意见、结论,本所律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 企业设立时名称为兖州市益康生物制品有限公司, 兖州市工商行政管理局于

2005 年6月8日颁发营业执照,公司类型为有限责任公司(自然人股东).2015 年7月31 日,有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限 公司,其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算,即2005 年6月8日. 法律意见书

11 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年10 月23 日出 具的 中兴财光华审会字(2015)第02229 号 《审计报告》(以下简称 挂牌《审计报告》 )及公司的说明,公司的主营业务为:保健食品原料半成品及 终端产品研发、生产和销售,截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发 生重大变化.

2、根据挂牌《审计报告》,公司

2013 年、2014 年、2015 年1-8 月主营业 务收入分别为 72,343,608.02 元、108,279,492.93 元、109,252,171.60 元,分别占 公司当年营业收入的

100 %、100 %、100%.公司业务明确,主营业务突出.

3、公司拥有行业资质、业务所使用的知识产权,核心技术人员近两年来一 直保持稳定,拥有其业务所需要的关键资源.

4、根据公司说明及公司工商年检记录,公司自成立以来,通过了历次的工 商年检, 并依据国家工商总局于

2014 年2月14 日发布的 工商企字[2014]28 号 《工商总局关于停止企业年度检验................