PDF《HANS ENERGY COMPANY LIMITED 汉思能源有限公司》

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HANS ENERGY COMPANY LIMITED 汉思能源有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:554) 非常重大出售事项 出售附属公司 及 恢复买卖 出售附属公司 董事会欣然宣布,於二零一八年八月二十二日,卖方与买方已订立买卖协议, 此卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买目标公司之全部股权,购买价 为人民币15.6亿元 (相当於约18.7亿港元) . 其中一名卖方粤海石油化工为本公司的间接全资附属公司.其他卖方海洋及广东 联盈为粤海石油化工於目标公司的合资夥伴.就董事所知,买方及其最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 且与彼等并无关连的第三 方. 该交易交割后,余下集团将主要包括经营东洲石化库的码头及仓储设施,以处理 及储存链油产品及液体化工产品. C

1 C 上市规则的涵义 由於该交易的一项或多项适用百分比率 (如上市规则第14.07条所载列及计算) 超过75%,故该交易构成本公司非常重大出售事项,须遵守上市规则第14章项下的 申报、公告、通函及股东批准规定. 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准该交易. 载有 (其中包括) 上市规则规定的该交易相关资料及股东特别大会通告之通函预期 将於二零一八年九月十四日或前后寄发予股东,其自本公布日期起超过15个营业 日,因为需要额外时间编制通函. 本公司股东及潜在投资者务请注意,该交易可能会或可能不会进行,因为:(i)彼 等受限於若干可能会或可能不会达成 (或获豁免) 的条件所规限;

及(ii)买卖协议在 若干情况下可能会被终止.因此,无法保证该交易将会完成.本公司股东及潜在 投资者於买卖股份时务请审慎行事. 恢复买卖 应本公司要求,股份自二零一八年八月二十二日上午九时正起在联交所短暂停 牌,以待刊发本公布.本公司已向联交所申请股份自二零一八年八月三十日上午 九时正起於联交所恢复买卖. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一八年八月二十二日,卖方与买方已订立买卖协议, 卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买目标公司之全部股权,购买价为人 民币15.6亿元 (相当於约18.7亿港元) . 於本公布日期,目标公司由粤海石油化工持有92%、海洋持有7%及广东联盈持有 1%. C

2 C 粤海石油化工为本公司的间接全资附属公司.其他卖方海洋及广东联盈为粤海石油 化工於目标公司的合资夥伴.就董事所知,买方及其最终实益拥有人为独立於本公 司及其关连人士 (定义见上市规则) 且与彼等并无关连的第三方. 买卖协议 买卖协议将仅於该交易获联交所、股东於股东特别大会及买方实际控制人的董事会 批准之日生效. 买卖协议之主要条款载列如下. (a) 重组 於买卖协议日期,目标公司拥有本集团若干资产 (如东洲石化库) ,该等资产将 构成余下集团的一部分.因此於交割前,目标公司将根蚵粜槌鍪鄢勘 公司资产外的所有资产、权利及责任 ( 「重组」 ) .於重组完成后,目标公司於广 州中穗石油化工发展有限公司 (为目标公司之直接全资附属公司及东莞市东洲 国际石化仓储有限公司的主要股东,主要从事投资控股) 及东莞市东洲国际石 化仓储有限公司 (主要从事经营东洲石化库) 持有的所有股份 (包括其他资产) 将 转让予最终由本公司持有或控制的实体,其将构成余下集团的一部分,以便於 完成重组后,本公司将继续间接持有广州中穗石油化工发展有限公司及东莞市 东洲国际石化仓储有限公司的92%权益.由於本公司於余下集团的权益於重组 完成后将维持不变,故预期重组不会对余下集团或上市规则第14章的涵义构成 任何影响. 尽管买方计划於交割后将小虎石化库更改为与本集团现有业务完全不同的液化 天然气站 (详情请参阅 「进行该交易的理由及裨益」 一段) ,但买方已同意以股份 转让 (而非资产转让) 的方式收购目标公司及目标公司资产,因为经营液化天然 气站所需的若干目标公司资产 (如海域使用权及处理危险化学品的许可证等) 附 属於目标公司,且只能由买方以目标公司股份转让的方式收购. C

3 C 诚如本公布下文 「先决条件」 一段所载,完成重组为交割的先决条件. (b) 代价 该交易的购买价将相当於人民币15.6亿元 (相当於约18.7亿港元) . 购买价将分两期以现金支付予卖方: (i) 人民币7.8亿元 (占购买价的50%) ( 「第一期付款」 ) 将於完成下列所有条件后 10个营业日内支付予卖方指定的银行账户: a. 买方已就目标公司完成尽职调查 (须於买卖协议生效日期起计30日内完 成) ;

b. 卖方并无违反买卖协议所规定的任何声明及保证;

及c. 质押已根喙卣蠡蚬娑械羌. 第一期付款应由买方在买卖协议生效之日起一个月内支付;

及(ii) 人民币7.8亿元 (占购买价的50%) ( 「余下付款」 ) 将於下文 「先决条件」 一段所 载交割条件达成后按卖方各自於目标公司权益的比例:(a)支付予广东联盈 於中国的在岸银行账户;

及(b)根梁Ｊ突ぜ昂Ｑ蟮母犊钔ㄖ橹 示:(x)以港元或美元 (均为按中国国家外汇管理局公布的汇率兑换的相等 金额) ) 支付予彼等指定的离岸银行账户,倘买方未能於外汇银行获得足够 的外币悉数支付该金额,则买方应以在岸人民币向彼等指定的在岸银行账 户支付差额;

或(y)以离岸人民币支付予彼等指定的离岸银行账户,无论哪 种情况均须於粤海石油化工及海洋向买方发出付款通知书后10个营业日内 支付.余下付款应由买方在第一期付款支付后六个月内支付. C

4 C 倘粤海石油化工或海洋已指示买方以港元或美元向离岸银行账户支付购买价的 任何部分,但买方由於无法一次性结清该款项而未能按指示以港元或美元全数 支付该金额,则买方应首先以在岸人民币向粤海石油化工或海洋 (视情况而定) 的指定在岸银行账户支付差额 ( 「差额」 ) .之后,买方应在交割日期后180天内以 所需外币向粤海石油化工或海洋 (视情况而定) 支付相关差额.倘买方未能就此 於180天期限内获得足够的外币来支付差额,则买方应以离岸人民币向粤海石 油化工或海洋 (视情况而定) 的指定离岸人民币账户支付差额.粤海石油化工或 海洋 (视情况而定) 应在买方以所需外币或在岸人民币 (视情况而定) 支付差额前 一个营业日,将买方先前以在岸人民币支付的差额退还至买方指定的在岸银行 账户. 购买价乃经对目标公司财务状况进行策略性检讨,并参考目标公司的业务前景 及财务表现后由卖方与买方公平磋商厘定. 购买价人民币15.6亿元 (相当於约18.7亿港元) 乃(i)买方经考虑估值报告及目标 公司的资产状况及增长前景等其他因素后,愿意按持续经营基准给予目标公司 的价值;

及(ii)卖方经考虑目标公司的资产状况、盈利能力、市场份额、竞争定 位、增长前景、现金流生成能力等其他因素后,愿意按持续经营基准接纳出售 目标公司的价值. 倘任何目标公司资产於交割时未按估值报告所述之条件交付,则买方将有权按 相关目标公司资产 (如估值报告所载) 之价值占所有目标公司资产 (如估值报告 所载) 之总价值的比例自该交易购买价扣除一笔款项.倘买方已向客户全额支 付该交易的购买价,则买方有权根蚵粜樗魅「每劭. C

5 C (c) 先决条件 买卖协议各订约方履行交割的责任须待第一期付款支付后六个月内达成或豁免 下列条件后方可作实: (i) 目标公司的所有股份均由卖方合法及完全持有,且该等股份并无任何产权 负担;

(ii) 目标公司的土地及无形资产并无任何产权负担;

(iii) 目标公司业务营运所需的所有权利、牌照、同意、批准及授权於签订买卖 协议及目标公司的股份拥有权登记时已生效且获遵守 (与经营危险化学品业 务或合资格人士有关的牌照及许可证 (但不包括使用不动产、土地、海洋的 权利) 除外) ;

(iv) 重组完成;

(v) 按买卖协议订约方协定的方式与目标公司客户终止小虎石化库及番禺固体 化学品仓库及物流中心的合约贮存及清空仓库及贮存罐,并於交割前审核 及尽职调查期间检验确认,以及贮存区的条件及指标符合有关经营危险化 学品仓库或贮存罐的国家安全标准及措施,且贮存区符合相关经营条件. 董事会预期该等贮存合约的终止将不会对余下集团有任何重大不利影响;

(vi) 目标公司运营期间产生的危险废物及有毒物质已依法处置,不存在任何环 境风险;

及(vii)目标公司的所有雇员均已根舴郊奥蚍蕉┝⒌牟钩湫榘仓. (d) 交割 於达成 (或豁免) 交割条件后,买方有30天时间完成交割前审核及尽职调查,以 及发出通知确认交割条件已达成 (或豁免) ( 「交割通知」 ) .卖方及买方之后将开 始於中国国家工商行政管理局办理登记手续,以将买方登记为目标公司新的唯 一股东.该登记手续将於交割通知后30日内完成 (该登记的完成日期为 「交割日 期」 ) ,而买方将自交割日期起承担目标公司股东的所有权利及责任. C

6 C (e) 其他主要条款 卖方及买方已同意买卖协议中有关该交易的以下安排: (i) 与过渡工作有关的安排 支付第一期付款后,买方有权(i)使用目标公司的名称对目标公司的项目开 展工作,包括有权使用目标公司的公司印章,以及(ii)在目标公司的特定场 所指定操作人员. 此外拟自交割通知之日起,卖方应允许买方指定的人员进入目标公司的场 所开始工作以促进过渡 (包括目标公司资产的盘点、转交目标公司的账簿及 记录、目标公司项目的资料、目标公司运营所需批准的所有原件等) ,以便 在交割日期后一个营业日内完成过渡. (i) 买方的担保 买方已同意於买卖协议生效日期后30日内,为卖方指定的公司提供人民币 80,000,000元的银行担保,以确保买方违反买卖协议时履行支付责任.该担 保有效期至二零一九年一月三十一日. (ii) 股份及土地质押 卖方已同意於买方提供人民币80,000,000元银行担保后30日内,向买方质 押粤海石油化工在目标公司持有的股份 (占目标公司已发行股本........