PDF《长和国际实业集团有限公司*》

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CHEUNG WO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 长和国际实业集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00009) 有关可能收购事项之谅解备忘录 董事局欣然宣布,於二零一五年十月二十二日 (交易时段后) ,本公司与卖方就可能收 购事项订立一份无法律约束力之备忘录,,

本公司拟购入而卖方拟出售於项目公 司之股权. 董事局谨此强调,截至本公布日期,卖方与本公司尚未就可能收购事项订立任何具约 束力之协议.因此,可能收购事项未必会进行. 倘可能收购事项落实进行,根鲜泄嬖虻14及14A章,可能构成本公司之须予公布 交易及关连交易. 股东及投资?於买卖本公司证券时,务请审慎行事.本公司将於适当时候遵照上市规 则就可能收购事项另行刊发公布. 本公布由本公司根鲜泄嬖虻13.09条及香?法例第571章证券及期货条例第XIVA部项 下之内幕消息条文而刊发. 董事局欣然宣布,於二零一五年十月二十二日 (交易时段后) ,本公司与卖方就可能收购 事项订立一份无法律约束力之备忘录. -

1 - * 仅供识别 备忘录 日期: 二零一五年十月二十二日 (交易时段后) 订约方: (1) 本公司 (作为买方) ;

及(2) 联天国际有限公司 (作为卖方) 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方之全部已发行股本乃由郑岳辉 先生 (於本公布日期持有本公司已发行总股本约62.26%之主要股东郑强辉先生之哥哥) 及 独立第三方李锐光先生各自持有60%及40%. 指涉事项 根竿,本公司拟购入而卖方拟出售於项目公司之股权. 代价 可能收购事项之代价将由本公司与卖方按公平原则磋商后厘定. 正式买卖协议 待签订备忘录后,本公司与卖方将於实际可行情况下尽快以真诚态度磋商可能收购事项 之架构及正式买卖协议之详尽条款.本公司有权提名其全资附属公司作为买方订立正式 买卖协议. 正式买卖协议将?括 (其中?括) 代价及正式买卖协议之先决条件. 尽职审查 卖方将促使本公司及其顾问待签订备忘录后可於实际可行情况下尽快合理取阅项目公司 之账簿、记录、物业及资产,以便进行尽职审查. -

2 - 正式买卖协议之先决条件 正式买卖协议须待 (其中?括) 卖方完成自现有股东收购项目公司之股权及获独立股东批 准正式买卖协议及其项下拟进行之交易后,方告完成. 有关卖方及项目公司之资料 卖方现正透过其全资附属公司於中国设立外商独资企业,以收购项目公司.於本公布日 期,现有股东拥有项目公司之全部已发行股本. 两家项目公司旨在从事节能环保项目,分别向虎门镇及长安镇若干地区之工业客户配送 东莞市一家电厂生产之蒸汽及热水.虎门项目公司已取得东莞市发展和改革局之批准, 并计划建设约46,000米长之蒸汽输送管道,蒸汽年产能为约2,300,000吨.根舴降淖 料,项目总投资额估计为人民币600,764,300元.长安项目公司已就建设约42,000米长之蒸 汽输送管道於东莞市发展和改革局登记,蒸汽年产能为约4,200,000吨.项目总投资额估 计为人民币1,200,000,000元.根舴降淖柿,虎门项目公司预期将於二零一五年年底开 始配送蒸汽及热水. 进行可能收购事项之理由及裨益 本集团主要从事电影制作及相关业务、电影菲林冲印、物业租务及物业发展业务. 诚如本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报所述,本集团将不断竭力取得 业务增长及掌握先机,藉以为本集团股东带来最大的回报.董事局认为,可能收购事项 乃本集团进一步拓展及多元化发展业务组合之良机. 东莞市乃中国广东省之主要制造业中心,以其制造业闻名全球.此外,东莞市占匾 经济地位,为中国第三大出口地区.二零一四年,东莞市国内生产总值约为人民币5,881 亿元,增长率达7.8%.固定资产投资总额约为人民币1,427亿元,增幅达10.0%,其中? -

3 - 括来自工业投资之人民币397亿元.在东莞市多个城镇当中,长安及虎门两镇均跻身东莞 市最繁华城镇之列,并已发展成为重要制造业基地. 根愣≌曳⒄购透母镂被犰抖阋蝗晔掳洳贾 《关於推进我省工业园 区和产业集聚区集中供热的意见》 ,广东省政府於过去数年一直推进工业园区之发展及集 中供热之快速增长.政府计划进一步推进集中供热,并逐渐关闭小规模锅炉,此举有利 于提高能源效率及减少空气污染物排放. 鉴於两家项目公司分别向虎门镇及长安镇之工业客户配送东莞市一家电厂生产之蒸汽及 热水以从事节能环保项目,董事相信项目公司可望受惠於上述广东省政府政策.因此, 透过建议收购项目公司 (已取得相关批准及建立管理团) ,本公司将可进军有关行业, 促进未来业务增长. 一般事项 备忘录除有关 (其中?括) 保密、成本及开支等条款外,备忘录并不构成就可能收购事项 作出具法律约束力之承担.可能收购事项须待 (其中?括) 签立及完成正式买卖协议方可 作实.董事局谨此强调,截至本公布日期,卖方与本公司尚未就可能收购事项订立任何 具约束力之协议.因此,可能收购事项未必会进行. 倘可能收购事项落实进行,根鲜泄嬖虻14及14A章,可构成本公司之须予公布交易及 关连交易. 股东及投资?於买卖本公司证券时,务请审慎行事.本公司将於适当时候遵照上市规则 就可能收购事项另行刊发公布. -

4 - 释义 於本公布内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「董事局」 指 董事局;

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛;

「长安项目公司」 指 东莞市德晋热力有限公司,於中国广东省东莞市长安 镇成立之公司,其全部股权由现有股东持有;

「本公司」 指 长和国际实业集团有限公司,於百慕达注册成立之有 限公司,其已发行股份於联交所主板上市 (股份代号: 00009) ;

「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义;

「世通」 指 世通集团有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限 公司,其全部已发行股本由郑岳辉先生持有;

「董事」 指 本公司之董事;

「永宙」 指 永宙集团有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限 公司,其全部已发行股本由李锐光先生持有;

「现有股东」 指 各项目公司之全部股权之现有股东;

「正式买卖协议」 指 卖方与本公司就可能收购事项订立之正式买卖协议, 惟未必落实订立;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

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5 - 「香?」 指 中国香?特别行政区;

「虎门项目公司」 指 东莞市德晋能源科技有限公司,於中国广东省东莞市 虎门镇成立之公司,其全部股权由现有股东持有;

「独立股东」 指 於可能收购事项拥有重大权益?以外之股东;

「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三 方;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「备忘录」 指 卖方与本公司所订立日期为二零一五年十月二十二日 之无法律约束力谅解备忘录,列载各方就可能收购事 项之初步共识;

「可能收购事项」 指 本公司可能按备忘录所述向卖方购入之项目公司之股 权;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不?括香?、中国 澳门特别行政区及台湾;

「项目公司」 指 长安项目公司及虎门项目公司;

「人民币」 指 人民币,中国之法定货币;

「股东」 指 本公司股份之持有人;

「联交所」 指香?联合交易所有限公司........