PDF《泰安鲁润股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告》

1 证券代码:600157 证券简称:S 鲁润 公告编号:临2007-037 泰安鲁润股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 (证监公司字[2007]28 号)和山东证监局《关于开展加强上 市公司治理专项活动若干问题的通知》 (鲁证监公司字[2007]22 号) 、 《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》 (鲁证 监公司字[2007]31 号)等文件精神,公司本着实事求是的原则,认真 对照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等有关法律、行政 法规和规范性文件,深入开展公司治理专项活动,查找公司治理中存 在的问题和不足, 目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工 作任务.

现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下:

一、公司治理专项活动的组织安排 公司高度重视此次上市公司治理专项活动,于2007 年4月初召 开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治 理专项活动会议,学习相关文件的精神与内容,明确公司治理专项活 动的总体目标与具体目标,成立了以董事长为组长、总经理和监事会 主席为副组长、由证券、财务、企管、审计等部门负责人为成员的公 司治理专项活动领导小组,制订了切实可行的实施方案,按要求上报 山东证监局.

2007 年5月18 日,公司制定并下发了《关于做好上市公司治理 专项活动的通知》 (鲁润股字[2007]11 号) ,要求各部门进一步统一思 想,提高认识,高度重视,认真做好公司治理的各项工作,并明确了 相关工作的责任人,要求逐级进行自查,重申了成立开展专项活动领 导小组,对各项工作提出了具体要求.

2007 年5月21 日,受公司治理专项活动领导小组委托,公司董

2 事会秘书召集办公室、政工部、财务部、企发部、审计部和监事会等 公司部门和机构召开了专门会议, 进一步学习了关于开展加强上市公 司治理专项活动有关文件, 对公司治理专项活动特别是自查工作进行 了具体研究、布署和分工.要求各部门根据分工认真对照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件,按照中 国证监会 加强上市公司治理专项活动 自查事项所要求的五大类

100 个问题,逐条进行对照,认真进行自查.

2007 年6月上旬,公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报 告后进行了认真分析、整理和汇总,形成了公司治理专项活动的自查 报告和整改计划初稿,并报山东证监局进行审核.

2007 年8月6日,公司六届董事会第二十五次会议审议通过了 公司治理专项活动的自查报告和整改计划.

2007 年8月7日,公司治理专项活动的自查报告和整改计划在 《上海证券报》 、 《中国证券报》 和上海证券交易所网站上进行了披露, 同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱.

2007 年9月6日,山东证监局对公司治理专项活动进行现场检 查并提出了整改意见.

二、公司自查发现问题的整改情况 公司通过自查主要发现了以下

5 方面问题:

1、 《公司章程》的修 订和完善不全面:

2、公司董事会尚未设立下属各专门委员会;

3、公 司财务核算及内控制度需要进一步加强;

4、公司需要加强董事、监事、 高管人员的学习培训, 增强其规范意识, 不断提高规范运作水平;

5、公司曾出现过定期报告重大更正情况,信息披露工作需要不断加 强.具体整改情况如下:

(一) 《公司章程》的修订和完善. 公司于

2007 年8月22 日召开了

2007 年第一次临时股东大会, 修订和完善了《公司章程》附件《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》 ,并于

2007 年8月23 日进行了公告.

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(二)公司董事会下属各专门委员会的设立. 按照《上市公司治理准则》和公司股东大会决议要求,公司于

2007 年8月22 日召开的第七届董事会第一次会议上,研究设立了公 司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等各专门委员会,并选举产生了各委员会组成成员,制订了各专 门委员会工作细则,进一步完善了公司法人治理结构.

(三)公司财务核算及内控制度的加强. 公司在日常工作中不断加强财务核算工作,完善公司内控制度. 于2007 年9月3日以专项文件形式下发了《关于编制内部控制管理 制度的通知》 ,正在对现有的内部控制制度进行梳理,进一步充实和 完善,通过建立健全制度,加强内部监管力度,强化内部监督约束机 制,提高内部控制的有效性.

(四)强化公司董事、监事、高管人员的学习培训工作.

2007 年9月4日至

5 日,公司组织董事、监事参加了山东证监 局举办的董事、监事学习培训;

2007 年9月27 日,公司组织董事、 监事及高级管理人员进行内部学习,对《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关内容进行了 专项学习.通过培训学习,进一步提高了公司董事、监事及高管人员 对国家有关法律法规和政策文件的认识, 强化了其规范运作和法律意 识,增强了履行职责的自觉性.

(五)加强公司信息披露工作. 公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券 交易所 《关于发布的通知》 要求, 于2007 年6月28 日召开的六届董事会第二十四次会议上对公司 原有的 《信息披露管理办法》 进行了全面的修订和完善, 并更改为 《公 司信息披露事务管理制度》 ,完善了信息披露相关制度.2007 年9月27 日,公司组织信息披露相关人员进行了集中学习.通过学习,提4高了信息披露相关人员的思想认识,强化了业务水平,规范了信息披 露的程序,保证了信息披露的质量.同时在学习中要求信息披露相关 人员在日常工作中认真落实制度的有关规定和程序, 做好信息披露文 件的编制工作,保证公司信息披露的及时、准确、完整和规范.

三、公众评议发现问题的整改情况 在公司治理专项活动中,公司设置了专门电话和信箱,接受广大 投资者和社会公众对公司治理的意见和建议.在活动期间,公司未收 到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议.

四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

2007 年9月6日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检 查,进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题:

(一)公司 三会 运作仍需进一步规范和完善.

1、

2005、2006 年度股东大会没有表决票. 整改措施:公司将在今后召开的股东大会中严格按照《公司章 程》 、 《公司股东大会议事规则》中规定的表决方式进行表决,将对各 项议案制订表决票,采用投票表决方式,认真做好会议的组织和召开 工作.

2、2007 年第一次临时股东大会部分计票人不符合股东大会议事 规则中相关人选的规定. 整改措施:公司将在今后召开的股东大会中严格按照《公司章 程》 、 《公司股东大会议事规则》中对会议计票人、监票人的要求确定 相关人选,切实做好股东大会的计票和监票工作,促进公司股东大会 的进一步规范运作.

3、公司董事会没有参会回执. 整改措施:公司将在今后董事会会议通知下发时一并发放会议回 执,要求参会董事填写会议回执,进行书面参会确认,同时在今后的 工作中将认真做好董事会的召集和召开工作, 进一步规范董事会各项 工作.

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4、监事会成员中没有会计专业人士,无法履行检查公司财务的 职责,监事会作用发挥受到限制. 整改措施:公司将进一步强化监事会职责,充分发挥监事会的监 督职能,将结合公司实际及监事个人情况适时调整监事会人员构成, 充实相关的会计专业人员担任公司监事职务, 使监事会能够充分发挥 职能作用,有效地对公司运作、财务及董事、经理和其他高管人员履 职的合法合规性进行监督和检查,切实维护公司和股东的利益.

(二)公司内控制度需进一步完善和修订.

1、公司内控制度中的《担保管理办法》尚未按照相关规定进行 修订. 整改措施:公司将在最近一次董事会会议上对原有的《担保管理 办法》进行完善和修订,使其与有关文件的规定和要求一致.同时公 司将严格按照《公司章程》和《公司担保管理办法》的规定,对公司 对外担保事项进行规范和管理.

2、公司应制订对子公司的管理制度及高管持股转让管理制度, 以进一步规范公司运作. 整改措施:公司已于

2007 年9月3日以专项文件形式下发《关于 编制内部控制管理制度的通知》 ,正在对现有的内部控制制度进行梳 理,作进一步充实和完善,将制订有关对子公司的管理制度.同时公 司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》的规定和要求,在最近一次董事会会议上制订有关公 司高管人员持股转让管理制度,进一步完善公司内控制度,规范高管 人员的行为,提升公司治理水平,促进公司规范运作.

五、上海证券交易所对公司治理状况的评价 上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会运作、内 控制度建设等方面进行了评价,并建议公司:应当以本次上市公司治 理专项活动为契机,对照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司信息披露 管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及

6 相关规范性文件的要求, 切实加强公司内部信息披露事务管理制度建 设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包 括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高.针对上海 证券交易所评价中发现的问题,公司制订了如下整改措施:

1、公司未及时刊登

2006 年度经营业绩大幅度下降的预告. 整改措施: 公司将在今后的定期报告披露工作中严格按照中国证 监会有关定期报告编制与披露的规定和 《上海证券交易所股票上市规 则》中关于定期报告及业绩预告的要求,认真做好业绩预告工作,及 时按照要求进行披露,防止类似问题的发生.

2、公司需积极开展投资者关系管理工作. 整改措施:公司将在今后的工作中不断加强投资者关系管理工 作,认真做好投资者的来电、来信咨询等各项工作,并通过多种形式 和渠道,积极开展与投资者的沟通与联络.尽可能多的为投资者提供 充分的信息服务,保持与投资者有效、良好的沟通,使投资者能够及 时了解公司的运作情况及经营现状, 努力营造公司和投资者之间的良 好沟通平台. 通过公司治理专项活动的开展, 查找出了公司在规范运作和治理 方面存在的问题和不足,并对照问题进行了认真整改,有力地促进了 公司治理结构的完善,强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的 意识, 提升了公司规范运作水平. 公司将以此次治理专项活动为契机, 不断强化公司治理工作,完善公司内控制度建设,切实维护全体股东 的利益,促进公司规范运作和持续健康发展,努力实现公司利益和股 东利益的最大化. 二七年十月二十四日 ................