PDF《四川金顶（集团）股份有限公司二七年》

四川金顶(集团)股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议文件

1 四川金顶(集团)股份有限公司二七年 第三次临时股东大会会议资料 (会议召开时间

2007 年10 月26 日) 四川金顶(集团)股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议文件

2 四川金顶(集团)股份有限公司二七第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2007 年10 月26 日上午

9 时30 分

二、会议地点:四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室

三、主持人:董事长陈建龙先生

四、会议议程:

(一)报告参会股东资格审核情况.

(二)宣读《2007 年第三次临时股东大会会议规则》 .

(三)审议:

1、 《关于拟以公司部分资产(峨眉水泥二厂的固定资产及土地使用权)出资 注入四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司的提案》 .

2、 《关于四川金顶拟以二厂资产作为对中外合资公司出资的补充提案》 .

3、 《关于拟修订〈公司章程〉的提案》 .

(四)股东发言,回答问题.

(五)股东及股东代表投票表决.

(六)休会,监票人员和计票人员统计表决结果.

(七)监票人员报告议案表决情况.

(八)会议主持人宣布股东大会决议.

(九)四川天作律师事务所律师作法律意见.

(十)参会董事在股东大会决议及会议记录上签名. (十一)会议结束. 四川金顶(集团)股份有限公司

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2007 年第三次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.

2、本次会议的出席人员为

2007 年10 月19 日下午上海证券交易所交易结束 后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委 托代理人;

本公司董事、监事和高级管理人员;

本公司聘请的见证律师.

3、本次会议行使《中华人民共和国公司法》 、 《四川金顶(集团)股份有限公 司章程》及《四川金顶(集团)股份有限公司股东大会规则》所规定的股东大会 职权.

二、会议的表决方式

1、 出席本次会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权股份数行使表决 权,每一股份享有一票表决权.参会股东代理人表决时,须持有效授权委托书.

2、本次会议共审议

3 项提案,其中《关于拟修订〈公司章程〉的提案》为特 别决议事项,须经出席会议股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过有效.其 余提案为普通决议事项,由出席会议股东及其代理人所持表决权的 1/2 以上通过 有效.

3、 本次会议采用记名方式投票表决, 股东及其代理人在大会主持人安排下对 决议事项进行逐项表决.

4、 投票结束后, 计票员和监票员根据股东名册对照审核登记手续或有效证件 是否齐全(身份证、持股凭证、授权委托书) ,统计有效表决票.

5、出席本次会议的股东及其代理人,若已进行会议报到并领取表决票,但未 进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决 权在统计表决结果时作弃权处理.

6、 本次会议设计票员、 监票员共三位, 分别由两名股东代表和一名监事担任. 监票、计票员负责表决情况的统计核实,并在《议案表决结果记录》上签名.

7、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过.

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律,不得随意走动和喧哗,不得无故退场.

2、 为保证股东大会秩序, 股东或股东代理人须经会议主持人同意后方可发言.

3、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好表决权. 四川金顶(集团)股份有限公司

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4 审议提案之一: 关于拟以公司部分资产(峨眉水泥二厂的固定资产及土地使用权)出资注入 四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司的提案 各位股东及股东代表:

2007 年6月12 日,公司、公司控股股东华伦集团有限公司和美国泰山亚洲 控股有限公司(以下简称 泰山投资 )草签了《条款书(保密条款) 》 ,泰山投资 作为认购投资人认购 2,500 万美元,认购资金用于公司日产 5,000 吨干法水泥生 产线项目.草签的条款书先决条件为泰山投资完成具体的尽职调查. 截止

9 月14 日,泰山投资对本公司尽职调查基本结束,泰山投资决定追加投 资2,000 万美元,并与本公司签署了《美国泰山投资亚洲控股有限公司与四川金 顶(集团)股份有限公司之投资意向书》 ,主要意向是:原中外双方有意以中方控 股的金顶集团峨眉水泥二厂日产 2,500 吨干法水泥生产线的核心资产为基础,组 建合资(或合作)公司;

外方意向投资 2,500 万美元,具体投资金额与参股比例 以及双方的责权利在今后正式合资合同中确定;

外方追加投资 2,000 万美元主要 用于公司日产 2,500 吨及日产 5,000 吨新型干法水泥生产线的余热发电等项目, 两项合计 4,500 万美元;

意向书经双方代表签字盖章后生效,至双方投资合作终 止或完成为止. 按照上述意向书内容,为加快中外双方合作进程,推进项目发展,公司第四 届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于拟将公司峨眉水泥二厂资产(固 定资产、土地使用权)作为出资注入本公司全资子公司――四川金顶(集团)峨 眉山特种水泥有限公司的议案》 . 公司已聘请具证券业评估资格、全国范围执业土地评估资格、矿业权评估资 格的中联资产评估有限公司对上述拟出资资产进行评估,公司拟定评估基准日为

2007 年7月31 日,出资资产为峨眉水泥二厂的固定资产及土地使用权:其中固 定资产账面原值 335,069,394.06 元,净额 276,425,879.91 元,土地使用权价值 682,389.11 元,评估基准日的出资资产账面价值为 27,710.83 万元. 四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司(以下简称 特种公司 )设立于

2006 年7月4日,经营期限至

2036 年6月15 日;

注册资本为

100 万元人民币, 为本公司拥有 100%权益子公司,注册地址在四川省峨眉山市乐都镇,特种公司经 四川金顶(集团)股份有限公司

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5 营范围为水泥生产、销售;

法定代表人:陈建龙. 近期,由公司聘请的中联资产评估有限公司向公司提交了中联评报字[2007] 第628 号《资产评估报告书》 ,内容摘要如下: 以2007 年7月31 日为评估基准日,四川金顶(集团)股份有限公司峨眉水 泥二厂的固定资产及土地使用权为评估范围和对象(本次评估的价值类型为市场 价值) ,经实施评估程序,得出四川金顶(集团)股份有限公司峨眉水泥二厂的固 定资产及土地使用权在评估基准日

2007 年7月31 日的评估结论如下: 资产账面价值 27,710.83 万元,调整后账面值 27,710.83 万元,评估值 29,561.28 万元,评估增值 1,850.45 万元,增值率 6.68%. 根据公司第四届董事会第三十九次会议(对外投资)决议精神,本次以四川 金顶(集团)峨眉水泥二厂的部分固定资产及土地使用权出资,出资资产作价以 公司聘请的中介机构出具评估报告为基准,且不低于出资资产对应评估价值为原 则:以2007 年7月31 日为评估基准日,以四川金顶(集团)股份有限公司峨眉 水泥二厂的固定资产及土地使用权作为出资资产,则其出资价格不得低于对应出 资资产评估值 29,561.28 万元. 中联评报字[2007]第628 号《四川金顶(集团)股份有限公司拟用部分资产 设立子公司项目资产评估报告书》全文详请见上海证券交易所网站中公司

2007 年第三次临时股东大会会议文件附件. 请各位股东及股东代表审议. 提案人:四川金顶(集团)股份有限公司董事会 二OO 七年十月十八日 四川金顶(集团)股份有限公司

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6 审议提案之二: 关于四川金顶拟以二厂资产作为对中外合资公司出资的补充提案 各位股东及股东代表:

2007 年6月12 日、9 月14 日,四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称 四川金顶 )与美国泰山投资亚洲控股有限公司(以下简称 泰山投资 )分别 签署了《条款书(保密草案) 》 、 《投资意向书》 ,中外双方有意以四川金顶控股的 四川金顶(集团)峨眉水泥二厂日产 2,500 吨干法水泥生产线的核心资产为基础 组建合资(或合作公司) .为推动项目工作进展,根据《公司章程》及有关法律规 定,四川金顶董事会第三十九次临时会议已于

2007 年9月26 日审议通过了《拟 以峨眉水泥二厂的部分固定资产及土地使用权作为出资注入四川金顶(集团)峨 眉山特种水泥有限公司的议案》 ,并将上述议案提交公司

2007 年第三次临时股东 大会审议. 四川金顶董事会决议公告中表明:四川金顶拟以峨眉水泥二厂的部分固定资 产及土地使用权作为出资注入四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司(以下 简称 特种水泥 )的行为,实际系为引进战略投资者,实现项目合作之目的 而进行前期工作,目前,根据中外双方设立合资公司进展情况,特提出上述提案 之补充提案,请审议.

一、提案关系 本次提交的《关于四川金顶拟以二厂资产作为合资公司出资的补充提案》系 《拟以峨眉水泥二厂的部分固定资产及土地使用权作为出资注入四川金顶 (集团) 峨眉山特种水泥有限公司的提案》的补充提案,两项提案互为前提条件,两者须 共同获股东大会通过方为生效.

二、关于四川金顶拟以二厂资产作为对合资公司出资的具体情况如下:

1、与泰山投资设立中外合资企业之目的: 结合各方的资源优势,引进高新科技与先进的管理和环保理念,将合资公司 建成新式干法水泥生产企业及国内环保示范企业;

扩大合资公司产能、提高产效 及产品质量、不断开发新产品,从而全面促进中国水泥生产事业的发展;

并取得 令各方满意的经济效益及回报.

2、设立合资公司基本内容: 四川金顶(集团)股份有限公司

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7 泰山投资和四川金顶计划在特种水泥的基础上投资兴办一家中外合资经营的 水泥生产企业(以下简称 合资公司 ),并在合资公司新建一条额定日产5,000 吨的干法水泥生产线. 四川金顶承诺将其在峨眉二厂的额定日产2,300吨的干法水 泥生产线 (注: 与四川金顶公开披露信息中所指峨眉水泥二厂日产2,500吨干法水 泥生产线为同一对象)及其相应的房产土地注入到合资公司;

泰山投资(通过其 指定公司)承诺以现金方式将2,800万美元投入合资公司,以支持合资公司的上述 产能扩展计划.双方完成上述投资后,四川金顶和泰山投资和/或其指定公司分别 占有合营公司51%和49%的股份.

3、出资方式及价格: 四川金顶将峨眉二厂资产注入特种水泥公司方式为非现金方式,成交价格以 聘请的中介机构出具的以

2007 年7月31 日为评估基准日的评估价值为基准;

四 川金顶最终出资价格不得低于所出资资产对应的评估价值,上述出资资产和作价 依据应已事先征得泰山投资的认可. 考虑到资产的完整性, 四川金顶应将峨眉二厂额定日产2,300吨生产线及其关 联资产全部注入合资公司,如最终用于出资的资产评估价值超过双方约定的四川 金顶的出资金额, 超过部分由合资公司按评估价格以应付款方式向四川金顶购买, 并................