PDF《关连交易》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 公告 关连交易 脱硝改造工程协议 根斜昶郎蠼峁,2013 年4月25 日,张家口发电厂及迁安热电公司分别与大 唐科技公司签署了脱硝改造工程协议以进行下述关连交易,合同金额合计约为人民币 19,852 万元: (1) 张家口发电厂与大唐科技公司签署了共计

4 份《张家口发电厂机组脱硝改造工程合 同》 ;

张家口发电厂同意委任大唐科技公司实施机组烟气脱硝改造工程,合同金额 合计约为人民币 15,486 万元. (2) 迁安热电公司与大唐科技公司签署了《迁安热电公司机组脱硝改造工程合同》 ;

迁 安热电公司同意委任大唐科技公司实施机组烟气脱硝改造工程,合同金额合计约为 人民币 4,366 万元. 上市规则含义 於本公告日,大唐集团为本公司的控股股东,与其子公司合共持有本公司 34.71%的已 发行股本;

大唐科技公司为大唐集团控股子公司,故大唐科技公司为本公司的关连人 士.脱硝改造工程协议项下之交易构成了本公司的关连交易. 由於脱硝改造工程协议之合并计算交易金额一个或多个适用百分比率 , (定义见上市规 则第 14.07 条)超过 0.1%但低於 5%,故脱硝改造工程协议及其项下之交易顸遵守上 规则第 14A 章项下之申报、公告的规定,但无顸经本公司独立股东批准. -

2 - 脱硝改造工程协议 一. 《张家口发电厂机组脱硝改造工程合同》 合同日期:2013 年4月25 日 合同各方: 发包方:张家口发电厂 承包方:大唐科技公司 合同主要内容:

4 份张家口发电厂机组脱硝改造工程合同条款基本一致,主要条款摘要如下: 1. 合同标的:张家口电厂同意委任大唐环境公司对其

1、

2、

4、7 号机组锅炉 进行脱硝改造工程总承包. 2. 合同价格:4 份合同共计约为人民币 15,486 万元.其中,设备价格共计约 为人民币 7,090.604 万元,建筑安装工程费共计约为人民币 7,141.3126 万元,技术服务费共计约为 1,254.0834 万元. 3. 结算及付款: A. 设备价格: (1) 合同生效日期起两周内,发包方收到(a)由承包方开户银行开具的 金额为合同价格 10%的不可撤销的以发包方为受益人的履约保 函;

(b)金额为合同设备价格 30%的财务收,并经发包方审核无 误后的两周内,发包方支付给承包方合同设备价格 30%. (2) 钢结构主体供货完成,发包方收到(a)钢结构到货证明(正本);

(b) 钢结构品质检验合格证明(正本);

(c)金额为合同设备价格 60%的增 值税发票,并经发包方审核无误后的两周内,发包方支付给承包方 合同设备价格 30%. (3) 合同设备全部供货完成,发包方收到(a)由发包方授权代表签署的 合同设备(钢结构除外)验货证明(正本);

(b)设备品质检验合格证明 (正本);

(c)金额为合同设备价格 40%的增值税发票,并经发包方审 核无误后的两周内,发包方支付给承包方合同设备价格 30%. -

3 - (4) 合同设备保质期满且没有品质问题,发包方收到(a)合同设备最终 验收证书(正本);

(b)金额为合同设备价格 10%的财务收,并经发 包方审核无误后的两周内,发包方支付给承包方合同设备价格 10%. B. 建筑安装工程费: (1) 承包方主要施工人员和施工机械全部进场,且发包方收到金额为建 筑安装工程费 30%的财务收 , 发包方支付给承包方建筑安装工 程费 30%. (2) 承包方完成土建主体工程,发包方收到(a)发包方现场代表确认的 进度报告(复印件);

(b)金额为建筑安装工程费 20%的财务收;

(c) 金额为建筑安装工程费 50%的建筑业发票 , 并经发包方审核无误后 的两周内,发包方支付给承包方建筑安装工程费 20%. (3) 承包方完成建筑安装工程,发包方收到(a)发包方现场代表确认的 进度报告(复印件);

(b)金额为建筑安装工程费 30%的财务收;

(c) 金额为建筑安装工程费 50%的建筑业发票 , 并经发包方审核无误后 的两周内,发包方支付给承包方建筑安装工程费 30%. (4) 承包方完成工程过渡部分,发包方收到(a)发包方现场代表确认的 进度报告(复印件);

(b)金额为建筑安装工程费 10%的财务收,并 经发包方审核无误后的两周内,发包方支付给承包方建筑安装工程 费10%. (5) 合同工程保证期满且没有品质问题,发包方收到(a)脱硝装置最终 验收证书(复印件);

(b)金额为建筑安装工程费 10%的财务收,并 经发包方审核无误后的两周内,发包方支付给承包方建筑安装工程 费10%. C. 技术服务费: 发包方收到(a)施工图;

(b)金额为技术服务费 100%的服务业发票,并经 发包方审核无误后的两周内,发包方支付给承包方技术服务费 100%. 4. 合同生效条件: 《张家口发电厂机组脱硝改造工程合同》经双方法定代表人或委托代理人 (顸经法定代表人书面授权委托)正式签字并加盖合同专用章后生效. -

4 - 二. 《迁安热电公司机组脱硝改造工程合同》 合同日期:2013 年4月25 日 合同各方: 业主方:迁安热电公司 承包方:大唐科技公司 合同主要内容: 1. 合同标的:迁安热电公司委托大唐科技公司对其

1 号机组进行脱硝改造工 程总承包. 2. 合同价格:共计约为人民币 4,366 万元.其中,设备价格约为人民币 2,035.9788 万元,建筑安装工程费约为人民币 1,656.4719 万元(建筑工程费 为人民币 374.1601 万元,安装工程费为人民币 1,282.3118 万元),技术服务 费约为 598.5493 万元,其他费用为

75 万元. 3. 结算及付款: A、 设备价格: (1) 合同生效日期起

1 个月内,业主方收到(a)由承包方开户银行开具 的金额为合同价格 10%的不可撤销的以业主方为受益人的履约保 函;

(b)金额为设备价格 10%的财务收,并经业主方审核无误后 的1个月内,业主方支付给承包方设备价格 10%. (2) 业主方收到(a)主要设备采购合同的主要部分(复印件);

(b)金额为合 同设备价格 20%的财务收,并经业主方审核无误后的两周内,业 主方支付给承包方合同设备价格 20%. (3) 承包商按交货顺序在规定的时间内将每批设备(部组件)运到交货 现场地点,业主方收到(a)由业主方授权代表签署的该批设备的 「验 货证明」(正本);

(b)该批设备的详细装箱清单(正本);

(c)该批设备 的品质检验合格证明(正本),并经业主方审核无误后的

1 个月内, 业主方支付给承包方设备价格 30%. -

5 - (4) 工程经竣工验收合格后,合同设备通过

168 小时的运后

1 个月 内,业主方收到设备价格 100%的增值税专用发票,并经业主方审 核无误后的

1 个月内,业主方支付给承包方设备价格 30%. (5) 合同设备保质期满且没有品质问题,业主方收到(a)合同设备最终 验收证书(复印件);

(b)金额为合同设备价格 10%的财务收,并经 业主方审核无误后的

1 个月内,业主方支付给承包方合同设备价格 10%. B、建筑安装工程费: 业主方确认承包方月度施工完成量,收到承包方月度施工完成量对应金 额的商务发票,并经业主方审核无误后的

1 个月内,业主方支付给承包 方相应商务发票 95%;

在质保期满且无品质问题的

1 个月内,业主方支 付给承包方商务发票 5%. C、技术服务费: (1) 合同生效日期起

1 个月内 , 业主方收到金额为技术服务费 25%的商 业发票,并经业主方审核无误后的

1 个月内,业主方支付给承包方 技术服务费 25%. (2) 业主方收到(a)施工图;

(b)金额为技术服务费 50%的商业发票,并 经业主方审核无误后的

1 个月内,业主方支付给承包方技术服务费 50%. (3) 合同设备通过机组性能验收验,签署初步验收证书后,业主方收 到金额为技术服务费 25%的商业发票,并经业主方审核无误后的

1 个月内,业主方支付给承包方技术服务费 25%. 4. 合同生效条件: 《迁安热电公司机组脱硝改造工程合同》经双方法定代表人或委托代理人 (顸经法定代表人书面授权委托)正式签字并加盖合同专用章后生效. 签署脱硝改造工程协议的原因及好处 根灸甓燃几墓こ碳苹,公司对所属直管电厂及子公司机组脱硝改造工程进行公开 招标,经履行相关评审程序及考虑多方因素,包括所有投标者的技术经验、专业资格、 -

6 - 商业信誉、项目管理技术、费用总额及其他相关因素,确认大唐科技公司为张家口发电 厂及迁安热电公司机组脱硝改造工程中标单位. 大唐科技公司在实施脱硝改造工程方面拥有足够的专业资格及丰富经验.公司认为大唐 科技公司可确保脱硝改造工程顺利实施. 本公司所属直管电厂及子公司同意委任大唐科技公司实施脱硝改造工程,主要是为了保 证本公司所属直管电厂及子公司的脱硝改造工程按期完成,充分发挥大唐科技公司的专 业优势,并在一定程度上通过规模采购设备,从而控制成本. 董事(包括独立非执行董事之意见)认为脱硝改造工程协议项下交易为通过公开招投标 程序而确定,相关条款公平、合理,并根话闵桃堤蹩疃┝,符合本公司及其股东的 整体利益. 董事会批准 公司董事於脱硝改造工程协议之交易中并无重大利益,按照上海证券交易所上市规则, 关联董事刘顺达、胡绳木、方庆海已就该项决议案回避表决. 有关协议各方的资料 1. 本公司的主营业务包括建设及经营电厂,销售电力、热力;

电力设备的检修与调 ;

电力技术相关服务,本公司的主要服务区域在中国. 2. 张家口发电厂:本公司所属张家口发电厂,位於河北省张家口市东南14公里处, 现拥有8台300兆瓦燃煤发电机组(合计2,400兆瓦)及其相应的脱硫设备,其所发电 量主要供应京津唐电网. 3. 迁安热电公司,为本公司之子公司,现运行1台220兆瓦燃煤机组.该公........