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1 东北证券股份有限公司关于推荐山东兖矿国拓科技工程股份有限公 司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) , 山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 (以下简称 国拓科技 、 公司 、 股份公司 )召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份 转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券股份有限 公司(以下简称 东北证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,我公司对国拓科技的财务状况、持续经营能力、公司 治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对国拓科技本次申请进入全国股份转让 系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东北证券国拓科技挂牌公开转让项目小组 (以下简称 项目小组 ) 根据 《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对国拓 科技进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与国拓科技董事长、总经理、信息披露负责人、财务负责人、员工 等进行了交谈, 并同公司聘请的山东博睿律师事务所律师、 大华会计师事务所 (特 殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事 会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制 度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《山东兖矿 国拓科技工程股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》 .

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二、内核意见 我公司内核小组对国拓科技拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅, 于2018 年1月18 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员 为王安民、王铁铭、张可亮、杨红丽、高建(业务技术事项) 、赵晓华(财务会 计事项) 、何宇(法律事项)共七人,其中律师一名、注册会计师三名、行业专 家一名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项 目小组成员的情形;

不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职 责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对国拓科 技在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一) 我公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求,对项目小组制作的国拓科技拟申请在全国中小企业 股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了 抽查核实, 认为项目小组已按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组 中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事 项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格式 要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)2010 年7月7日,兖矿集团有限公司、北京拓宏汇金投资管理有限 公司、中国天辰工程有限公司分别以货币资金 700.00 万元、200.00 万元、100.00 万元作为出资共同设立山东兖矿国拓科技工程有限公司. 公司依法设立已满两年;

业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权

3 明晰,股票发行和转让行为合法合规.国拓科技与我公司签订了《推荐挂牌并持 续督导协议书》 , 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导. 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》规定的挂牌条件.7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐国拓科技在全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对国拓科技的尽职调查情况, 我公司认为国拓科技符合进入全 国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年

1、公司为依法设立的股份有限公司

2010 年7月7日,由兖矿集团有限公司、北京拓宏汇金投资管理有限公司、 中国天辰工程有限公司分别以货币资金 700.00 万元、200.00 万元、100.00 万元 作为出资共同设立山东兖矿国拓科技工程有限公司. 公司取得山东省工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》 (注册号:370000000002088) .

2017 年8月9日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司拟以

2016 年12 月31 日为基准日,以不高于经审计账面净资产折股,整体变更为股 份有限公司. 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年3月8日出具 【2017】第003288 号 《审计报告》 (审计基准日为

2016 年12 月31 日) ,有限公司经审计 账面净资产为 51,358,264.01 元.公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资 产值折股, 股本 50,000,000.00 元,净资产折股后剩余 1,358,264.01 元计入资本公 积.

2017 年8月11 日,山东兖矿国拓科技工程股份有限公司取得山东省工商行 政管理局颁发注册号为 91370000558927040N 的《企业法人营业执照》 ,股份公 司正式成立.公司注册资本

5000 万元.

2、公司依法有效存续 (1)公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,自公司设立以来,通过

4 了历年法定的工商企业年检,目前公司的经营状态为正常营业. (2)2010 年7月7日有限公司正式成立,2017 年8月11 日,有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,公司已持续经营两年以上. (3)公司的注册资本已经足额缴纳. (4)公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国 家产业政策. (5)公司的股权清晰,其股东持有的股份不存在重大权属纠纷. (6)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司依法设立 后,未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜,公司不存在需要终止的情形.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、公司业务明确 公司所处行业为专业技术服务业, 主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技 术实施许可为核心, 专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类 专业技术培训. 公司是煤气化技术及其相关应用的系统整体技术方案提供商,致力于为化 工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术.公司根据客户的需要,为客 户提供包括项目规划、技术选取、方案设计、设备选型、工程质量监督、装置调 试、投料开车、装置运行管理、专业人员技术培训等方面全方位、全过程的精心 技术服务. 同时定期或不定期安排工作人员到生产现场进行回访, 提供技术服务, 并根据实际生产情况对系统进行维护和升级.公司主要以山东、内蒙古、陕西、 湖北以及新疆地区为主要客户所在地,同时结合整体业态发展趋势(包括业务形 态、市场竞争等主要因素的变化)在整个中国市场除新、鲁、蒙、陕之外的江苏、 浙江、青海、湖北等主要地域优势地区建立合作伙伴.

2017 年1-9 月、

2016 年度、

2015 年度, 公司主营业务收入分别为 22,943,762.24 元、27,011,376.60 元和 40,865,204.85 元,占当期营业收入比重分别为 99.80%、 100.00%、100.00%,主营业务明确.

2、持续营运能力记录分析 (1)公司近两个会计年度累计营业收入情况如下:

5 产品或服务类 别2017 年1-9 月2016 年2015 年 销售收入 占比 (%) 销售收入 占比 (%) 销售收入 占比 (%) 专利技术实施 许可 22,943,762.24 99.80 20,255,207.53 74.99 34,124,289.01 83.50 培训业务 - - 6,756,169.07 25.01 6,740,915.84 16.50 劳务业务 37,399.71 0.16 - - - - 车辆租赁 9,056.60 0.04 - - - - 合计 22,990,218.55 100.00 27,011,376.60 100.00 40,865,204.85 100.00 公司近两个完整会计年度的营运记录连续、稳定, 公司

2016 年及

2015 年 的营业收入分别为 27,011,376.60 和40,865,204.85 元, 公司最近两个完整会计年 度的营业收入累计不低于

1000 万元.公司截至

2017 年9月30 日的股本总额 为500 万元,公司股本不少于

500 万元.公司截至

2017 年9月30 日的每股 净资产为 4.32 元/股,不低于

1 元/股. (2) 根据《中国注册会计师审计准则第

1324 号――持续经营》 (以下简 称 《审计准则》 ) , 公司财务方面不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况( 《审计准则》第八条) ,经营方面不存在可能导致对持续经营假设 产生重大疑虑的事项或情况( 《审计准则》第九条)及其他方面不存在可能导致 对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况( 《审计准则》第十条) . 公司执行财政部

2006 年颁布的《企业会计准则》及财政部于

2014 年修订 及新颁布的准则. 公司

2017 年9月30 日、

2016 年12 月31 日、

2015 年12 月31 日的公司资产负债表,

2017 年1-9 月、

2016 年度、2015 年度的利润表,现 金流量表, 所有者权益变动表以及财务报表附注经具有证券期货相关业务资格的 大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 【2017】第003288 号 标 准无保留意见的《审计报告》 . (3)截至本推荐报告出具之日,公司有效存续,不存在依据《公司法》第 一百八十条或公司章程规定解散的情形,以及被人民法院依法受理重整、和解或 者破产申请. 综上所述,项目小组认为公司符合《业务规则》第2.1 条第

(二)款规定 以及《基本标准指引》有关 业务明确,具有持续经营能力 相关挂牌条件标准.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

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1、 建立全面完整的公司治理制度 公司已建立完善了股东大会、 董事会、 监事会和高级管理层等公司治理架构, 制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交 易决策制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《对外担保管理制度》等公司治理制度.公 司自成立以来,制定的《公司章程》及相关制度合法、合规,股东大会、董事会 和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履 行职责,公司治理结构健全、运作合法规范.

2、 三会一层 规范运作 经项目小组核查,公司章程及所编制各项治理机制、制度文件符合《公司 法》 、 《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》的相 关规定. 且经公司

2017 年第一届第二次董事会决议之专项会议纪要――《公司 董事会对公司治理机制的说明及其执行情况的评估与说明》 ,公司 三会一层 已按照公司颁布之各项治理制度规范运行.

3、公司董事、监事及高级管理人员任职条件 经项目小组核查且经国拓科技及其董事、监事、高级管理人员出具声明,公 司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,能够勤勉尽 职地履行《公司法》和公司章程规定的义务,且不存在以下情形: (1)最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证 券市场禁入措施且期限尚未届满, 或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公 司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;

(2)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见;

4、公司的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资 源的情况 截至本推荐报告出具之日, 公司不存在控股股东、实际控制人或其关联方曾 占用公司资金、资产或其他资源的情况.

5、有限公司阶段,公司治理制度尚不完善, 《公司章程》未就关联交易程序 做出明确规定,决策流程尚未制度化.股份公司成立后,公司建立了较为完善的 治理机制,股东大会审议通过了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议

7 事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《防范控股股东及关联方资 金占用管理制度》等制度文件,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、 关联股东的回避表决制度进行了详细的规定.经项目小组查阅相关会议文件,股 份公司成立后,公司进行的关联交易已根据相关法律法规、 《公司章程》及《关 联交易决策制度》的规定履行了必要的审议程序,以保证交易公平、公允,维护 公司的合法权益.

6、公司合法合规经营 经项目小组核查,公司依法开展经营,并获取开展经营所必须的行政许可、 资质及条件且经营活动符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,公司经 营事项符合相应经营范围规定及要求,且公司及其子公司不存在以下情形: (1)最近

24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为, 受到刑事 处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚. (2)最近

24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结 论意见的情形. 另经项目小组核查, 公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在涉及 以下情形的重大违法违规行为: (1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

情节严重的界定 参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意........